Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
Статья 27.5-3. Особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок

Комментарий к статье 27.5-3

1. Комментируемой статьей устанавливаются особенности эмиссии и обращения российских депозитарных расписок (далее - РДР). К отношениям, связанным с выпуском РДР, применяются положения комментируемой главы 5, регулирующие процедуру эмиссии и обращения ценных бумаг, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей (п. 2).
РДР является производной именной эмиссионной ценной бумагой, не имеющей номинальной стоимости, удостоверяющей право собственности на определенное количество представляемых ценных бумаг (акций или облигаций иностранного эмитента либо ценных бумаг иного иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении акций или облигаций иностранного эмитента) и закрепляющей право ее владельца требовать от эмитента РДР получения взамен РДР соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами (см. подробнее комментарий к ст. 2).
Согласимся с Е.Г. Хоменко, отмечающей, что в настоящее время "ключевая роль в реализации сложного механизма непрямого владения акциями посредством депозитарных расписок принадлежит банкам в стране эмитента акций и стране выпуска депозитарных расписок, хотя ни российское, ни американское законодательство не предписывают, что эмитентом депозитарных расписок должен быть исключительно банк" <174>.
--------------------------------
<174> Хоменко Е.Г. Функции банка-депозитария и банка-кастодиана при выпуске депозитарных расписок // Международные банковские операции. 2013. N 4. С. 82 - 92.

В п. 1 настоящей статьи установлены требования к эмитенту РДР - им может являться депозитарий (см. п. п. 1 и 2 комментария к ст. 7):
1) созданный в соответствии с законодательством РФ;
2) отвечающий установленным нормативными актами Банка России требованиям к размеру собственного капитала (собственных средств);
3) осуществляющий депозитарную деятельность не менее трех лет.
Размер собственных средств депозитария определяется в соответствии с п. 2 указания Банка России от 11 мая 2017 г. N 4373-У "О требованиях к собственным средствам профессиональных участников рынка ценных бумаг".
Минимальный размер собственных средств профессиональных участников рынка ценных бумаг рассчитывается по формуле:

МРСС = X x ДК, где:

МРСС - минимальный размер собственных средств;
X - величина, превышающая 2 млн рублей и рассчитываемая для депозитариев по формуле, учитывающей количество и рыночную цену ценных бумаг на счете номинального держателя или счете лица, действующего в интересах других лиц, открытом депозитарию лицом, осуществляющим учет прав на ценные бумаги;
ДК - добавочный коэффициент, который устанавливается для депозитариев, являющихся эмитентами РДР, равным 100.
2. Согласно п. 3 настоящей статьи условием эмиссии РДР является осуществление учета прав депозитария на представляемые ценные бумаги на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц.
Таким образом, невозможно не согласиться с А.В. Габовым в том, что, несмотря на создание "видимости соблюдения принципа: владеющий бумагой владеет и правами из нее... для иностранного эмитента реальным владельцем является депозитарий, в отношении которого он и исполняет свои права, а вовсе не безликая группа лиц, в интересах которых он действует" <175>.
--------------------------------
<175> Габов А.В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. М.: Статут, 2011.

При этом указанные права должны учитываться организацией, осуществляющей учет прав на ценные бумаги и соответствующей критериям, установленным нормативными актами Банка России.
Согласно указанию Банка России от 11 ноября 2019 г. N 5311-У "О критериях, которым должна соответствовать организация, осуществляющая учет прав депозитария на представляемые ценные бумаги на счете, открытом ему как лицу, действующему в интересах других лиц, в целях эмиссии российских депозитарных расписок, и которым должна соответствовать иностранная организация, осуществляющая учет прав на ценные бумаги, в которой депозитарию открыт счет лица, действующего в интересах других лиц, в целях учета прав на ценные бумаги иностранных эмитентов в случае их публичного размещения и (или) публичного обращения в Российской Федерации" такая организация должна одновременно соответствовать следующим критериям:
а) местом учреждения организации является:
- государство, являющееся членом Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР), членом или наблюдателем Группы разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (ФАТФ) и (или) членом Комитета экспертов Совета Европы по оценке мер противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма (Манивэл), и (или) членом Евразийского экономического союза;
- государство, с соответствующими органами (соответствующими организациями) которого Банком России заключено соглашение, предусматривающее порядок их взаимодействия;
б) организация является членом Ассоциации глобальных кастодианов (Association of Global Custodians) или Ассоциации финансовых рынков Европы (Association for Financial Markets in Europe), за исключением случаев ассоциированного членства организации в указанных ассоциациях, либо одним из следующих лиц, указанных в ч. 2 ст. 9 Федерального закона от 3 августа 2018 г. N 290-ФЗ "О международных компаниях":
- международной централизованной системой учета прав на ценные бумаги и (или) расчетов по ценным бумагам;
- лицом, которое в соответствии со своим личным законом является центральным депозитарием и (или) осуществляет расчеты по ценным бумагам по результатам торгов на иностранных биржах или иных регулируемых рынках.
Банк России в установленном им порядке формирует перечень иностранных организаций, которые соответствуют критериям, предусмотренным настоящим пунктом, и размещает его на своем официальном сайте <176>. В целях реализации возложенной обязанности по формированию Перечня в соответствии с указанием от 28 ноября 2019 г. N 5333-У Банк России должен не реже одного раза в год проводить анализ информации об иностранных организациях и иностранных биржах, содержащейся на их официальных сайтах и (или) на официальных сайтах международных организаций (объединений, ассоциаций) на дату проведения данного анализа, на предмет соответствия (несоответствия):
- иностранных организаций - критериям, установленным в соответствии с указанием Банка России от 11 ноября 2019 г. N 5311-У;
- иностранных бирж - критериям, установленным в соответствии с указанием Банка России от 11 ноября 2019 г. N 5312-У "О критериях, которым должна соответствовать иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам".
--------------------------------
<176> См.: https://cbr.ru/vfs/registers/rcb/list_foreign_org_20200512.xlsx (дата обращения: 15 сентября 2020 г.).

Банк России должен формировать данные перечни не позднее чем через 5 рабочих дней после проведения анализа.
3. В п. 4 настоящей статьи предусматривается возможность эмиссии РДР, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами РДР, при том условии, что представляемые ценные бумаги прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.
Учет прав депозитария проводится организацией, осуществляющей учет прав на ценные бумаги и соответствующей критериям, установленным нормативными актами Банка России. Банк России в установленном им порядке формирует перечень иностранных организаций, которые соответствуют критериям, предусмотренным настоящим пунктом, и размещает его на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.
Согласно Указанию Банка России от 11 ноября 2019 г. N 5312-У "О критериях, которым должна соответствовать иностранная биржа, прохождение процедуры листинга на которой ценными бумагами, представляемыми российскими депозитарными расписками, является условием для эмиссии российских депозитарных расписок, по которым эмитент представляемых ценных бумаг не принимает на себя обязательства перед владельцами российских депозитарных расписок, или на которой начата либо завершена процедура листинга ценных бумаг иностранных эмитентов, за исключением ценных бумаг международных финансовых организаций, для принятия российской биржей решения об их допуске к организованным торгам" иностранная биржа должна соответствовать не менее чем одному из следующих критериев:
- является членом Всемирной федерации бирж и (или) Международной ассоциации бирж стран Содружества Независимых Государств, за исключением случаев ассоциированного членства иностранной биржи в указанных в настоящем подпункте организациях;
- местом учреждения иностранной биржи является государство, указанное в подпунктах 1 и (или) 2 пункта 2 статьи 51.1 комментируемого Закона.
4. Пункт 5 настоящей статьи определяет этапы процедуры эмиссии РДР, отличающиеся от предусмотренных общими положениями ст. 19 комментируемого Закона. К ним относятся:
1) утверждение решения о выпуске РДР уполномоченным органом их эмитента - депозитария;
2) регистрация выпуска РДР;
3) размещение РДР.
По правилам п. 5.1 комментируемой статьи регистрация выпуска и проспекта РДР может осуществляться биржей при одновременном соблюдении следующих условий:
1) РДР удостоверяют право собственности на представляемые ценные бумаги, находящиеся в обращении и соответствующие требованиям п. п. 1 и 2 ст. 51.1 комментируемого Закона;
2) представляемые ценные бумаги, право собственности на которые удостоверяют РДР, прошли процедуру листинга на иностранной бирже, указанной в п. 4 настоящей статьи.
4.1. Утверждение решения о выпуске РДР (п. п. 9 - 11 комментируемой статьи).
Перечень обязательных элементов, которые должно включать решение о выпуске РДР, приведен в п. 9 настоящей статьи.
Подробно информация, включаемая в решение о выпуске РДР, вместе с формой титульного листа решения о выпуске РДР приведена в приложении 18 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, утв. Положением Банка России от 19 декабря 2019 г. N 706-П.
В решении о выпуске российских депозитарных расписок должны быть указаны:
- полное наименование эмитента РДР, место его нахождения и адрес;
- дата утверждения решения о выпуске РДР и наименование уполномоченного органа эмитента РДР, утвердившего указанное решение;
- наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг, а также иные данные, позволяющие идентифицировать его как юридическое лицо в соответствии с личным законом эмитента;
- вид, категория (тип) представляемых ценных бумаг;
- права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
- количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР данного выпуска;
- права владельцев РДР, а также порядок осуществления (реализации) владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
- обязательство депозитария представлять по требованию владельца РДР соответствующее количество представляемых ценных бумаг, а если это предусмотрено решением о выпуске РДР, - реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг и передать денежные средства, вырученные от их реализации;
- обязательство депозитария реализовать соответствующее количество представляемых ценных бумаг в случае заявления владельцем РДР требования о ее погашении, если владелец РДР в соответствии с законодательством Российской Федерации или иностранным правом не может являться владельцем представляемых ценных бумаг;
- в случае, если представляемыми ценными бумагами являются акции (ценные бумаги иностранного эмитента, удостоверяющие права в отношении акций), порядок выдачи (направления) владельцами РДР указаний депозитарию о порядке голосования и обязательство депозитария обеспечить осуществление права голоса не иначе как в соответствии с указаниями владельцев РДР, а также обязательство по представлению владельцам российских депозитарных расписок итогов голосования;
- обязательство депозитария раскрывать информацию в объеме, порядке и сроки, которые предусмотрены настоящим Законом и нормативными актами Банка России;
- и другие сведения.
Дополнительным требованием к принятому решению о выпуске РДР является требование о подписании его лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента РДР, и заверении печатью <177> эмитента РДР.
--------------------------------
<177> При ее наличии, поскольку Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" отменил обязанность наличия у хозяйственных обществ круглой печати.

Пунктом 11 комментируемой статьи определяется необходимость заключения договора между эмитентом РДР и эмитентом представляемых ценных бумаг (иностранным эмитентом акций или облигаций, права в отношении которых удостоверяются представляемыми ценными бумагами), в котором будут предусмотрены обязанности последнего перед владельцами РДР, если он принимает на себя такие обязанности.
При этом особенностью данного договора является возможность его изменения без согласия владельцев РДР. Справедливым представляется замечание П.Б. Логинова о том, что "изменение указанного договора без выраженного согласия владельца РДР может отрицательно повлиять на размещение и обращение РДР, поскольку владелец РДР лишен возможности контролировать объем и исполнение принятых обязательств иностранных эмитентом представляемых ценных бумаг. Данное нормативное положение также позволяет владельцу РДР злоупотребить несовершенством действующего законодательства в целях осуществления негативной финансовой предпринимательской деятельности для безответственного распределения своих инвестиционных денежных фондов в различные зарубежные офшорные экономические зоны" <178>.
--------------------------------
<178> Логинов П.Б. Финансово-правовой механизм регулирования депозитарных расписок // Право и экономика. 2007. N 10.

Вместе с тем заслуживает внимания точка зрения М.В. Бондаревской, указывающей, что "наложение конструкции договора присоединения на депозитарное соглашение могло бы привести к массовым злоупотреблениям в российской практике со стороны приобретателей депозитарных расписок, которые практически по любому поводу могли бы заявлять требования об изменении или расторжении депозитарного соглашения. Вместе с тем лишение владельца депозитарной расписки права внесения изменений в депозитарное соглашение выглядит явно несправедливым, а также ведет к юридическим препятствиям в обращении депозитарных расписок" <179>. По ее мнению, представляется оправданным "исключать такое положение из депозитарного договора на первоначальной стадии согласования условий между депозитарием и иностранной компанией либо, если данное условие уже содержится в договоре, на стадии присоединения к нему владельца депозитарной расписки предоставить ему возможность возражать против предусмотренного соглашением распорядительного механизма на случай отсутствия указаний касательно голосования по акциям. Тем самым в определенных случаях владельцы депозитарных расписок могли бы быть наделены правом на внесение изменений в условия депозитарного соглашения" <180>.
--------------------------------
<179> Бондаревская М.В. Первичное публичное размещение ценных бумаг (IPO): договорные аспекты // Вестник гражданского права. 2014. N 5. С. 58 - 87.
<180> Бондаревская М.В. Первичное публичное размещение ценных бумаг (IPO): договорные аспекты // Вестник гражданского права. 2014. N 5. С. 58 - 87.

Договор между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР является неотъемлемой частью решения о выпуске таких ценных бумаг и представляется в целях организации размещения и обращения РДР для государственной регистрации выпуска РДР или присвоения выпуску РДР идентификационного номера.
4.2. Регистрация выпуска РДР (п. п. 12, 15 комментируемой статьи).
Пунктом 12 настоящей статьи устанавливаются дополнительные требования к содержанию проспекта РДР наряду с требованиями, определенными ст. 22 настоящего Федерального закона (см. комментарий к ст. 22). В частности, он должен содержать сведения о представляемых ценных бумагах, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг.
Требования к составу указанных сведений, включаемых в проспект РДР, определяются нормативными актами Банка России, а именно Положением Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П (глава 81). Им предусмотрено, что сведения о представляемых ценных бумагах и эмитенте представляемых ценных бумаг могут быть включены в проспект РДР в виде отдельного приложения и должны включать:
- вид, категорию (тип) и форму представляемых ценных бумаг, срок (порядок определения срока) погашения (если представляемыми ценными бумагами являются облигации);
- полное и сокращенное фирменные наименования и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг, а также иные данные, позволяющие идентифицировать эмитента представляемых ценных бумаг как юридическое лицо в соответствии с личным законом эмитента представляемых ценных бумаг;
- международный идентификационный номер (ISIN) или иной идентификационный номер, присвоенный представляемым ценным бумагам (выпуску представляемых ценных бумаг) в соответствии с иностранным правом;
- иные сведения.
Решение о присвоении выпуску РДР регистрационного номера принимается российской биржей одновременно с принятием решения о допуске РДР к организованным торгам.
Так, например, Правилами листинга ПАО Московская биржа (ст. 13) <181> определяются особенности регистрации выпусков биржевых РДР и присвоения выпускам биржевых РДР регистрационных номеров, особенности включения в Список биржевых РДР.
--------------------------------
<181> Правила листинга ПАО Московская биржа, утв. решением Наблюдательного совета ПАО Московская биржа 21 января 2020 г., Протокол N 18 // Официальный сайт Московской биржи. URL: https://fs.moex.com/files/257/33873 (дата обращения: 15 сентября 2020 г.).

Эмиссия биржевых РДР и регистрация их выпусков осуществляется в порядке, установленном комментируемым Законом и нормативными актами Банка России. Решение о регистрации выпусков биржевых РДР в процессе их размещения принимается Биржей одновременно с решением о включении таких биржевых РДР в Список. Решение о включении или об отказе во включении в соответствующий раздел Списка биржевых РДР, выпуск которых зарегистрирован ранее, принимается Биржей.
Решение о регистрации выпуска биржевых РДР в процессе их размещения принимается Биржей одновременно с решением о регистрации проспекта биржевых РДР, за исключением случаев, когда регистрация выпуска биржевых РДР не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта в соответствии с п. 1 ст. 22 комментируемого Закона. Решение о регистрации проспекта биржевых РДР не принимается, если эмитентом вместо проспекта биржевых РДР в соответствии с нормативными актами Банка России представлено на Биржу уведомление о его составлении. При регистрации выпуска биржевых РДР такому выпуску Биржей в соответствии с нормативными актами Банка России присваивается регистрационный номер. Регистрация выпуска биржевых РДР и включение биржевых РДР в Список осуществляются Биржей на основании заявления.
Заявление и документы для регистрации выпуска биржевых РДР и включения биржевых РДР в Список должны быть представлены Бирже не позднее одного месяца с даты утверждения уполномоченным органом эмитента решения о выпуске биржевых РДР. В случае возникновения до регистрации выпуска биржевых РДР, сопровождающегося составлением и регистрацией проспекта биржевых РДР, обстоятельств, которые могут существенным образом повлиять на принятие решения о приобретении биржевых РДР, эмитент обязан представить Бирже проспект биржевых РДР с внесенными в него изменениями, отражающими эти обстоятельства (за исключением случая, если эмитент осуществляет раскрытие информации в форме отчета эмитента и сообщений о существенных фактах в соответствии с п. 4 ст. 30 комментируемого Закона).
Решение о регистрации или об отказе в регистрации выпуска биржевых РДР, о регистрации или об отказе в регистрации проспекта биржевых РДР в случае, если регистрация выпуска биржевых РДР сопровождается составлением и регистрацией проспекта биржевых РДР, и о включении или об отказе во включении биржевых РДР в Список (вне зависимости от уровня листинга) принимается Биржей на основании экспертного заключения Департамента листинга в течение 15 рабочих дней с даты представления Заявления и полного комплекта необходимых документов.
Биржа оказывает эмитенту услугу по регистрации выпуска биржевых РДР и включения биржевых РДР в Список на основании договора об оказании услуг листинга. Не позднее 1 торгового дня, следующего за днем принятия Биржей решения о регистрации выпуска биржевых РДР, регистрации проспекта биржевых РДР (в случае такой регистрации) и о включении биржевых РДР в Список, Биржа:
- направляет эмитенту уведомление о принятых решениях посредством почтовой или электронной связи либо вручения под подпись;
- раскрывает информацию о принятых решениях на сайте Биржи.
При этом дополнительное основание установлено в п. 15 настоящей статьи для случаев, когда эмитент представляемых ценных бумаг принял на себя обязанности перед владельцами РДР. Оно заключается в отсутствии в заключенном договоре с эмитентом представляемых ценных бумаг хотя бы одного из условий, перечисленных в п. 15.
4.3. Размещение РДР (п. п. 7 - 8, 29 комментируемой статьи).
Согласно п. 8 комментируемой статьи размещение и обращение российских депозитарных расписок могут осуществляться после регистрации их выпуска.
При этом в рамках п. 7 настоящей статьи устанавливается нормативная особенность определения срока размещения РДР: требования комментируемого Закона не ограничивают срок такого размещения одним годом с даты государственной регистрации их выпуска.
РДР могут размещаться:
- путем открытой или закрытой подписки;
- путем их размещения на условиях передачи представляемых ценных бумаг.
5. Пункты 16 - 20 комментируемой статьи регламентируют порядок внесения депозитарием изменения в решение о выпуске РДР.
В соответствии с указанными пунктами настоящей статьи и действующими Стандартами эмиссии ценных бумаг внесение изменений допускается только в части:
- изменения количества ценных бумаг, представляемых одной РДР, при условии, что такие изменения обусловлены уменьшением количества ценных бумаг, представляемых одной РДР (дроблением РДР), либо дроблением или консолидацией представляемых ценных бумаг;
- изменения порядка осуществления (реализации) владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами, при условии, что такие изменения обусловлены изменением объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом;
- изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР.
В случае если в отношении РДР осуществлена регистрация их проспекта и с даты его регистрации не истек один год, изменения, вносимые в решение о выпуске РДР, должны быть также внесены в проспект РДР.
Изменения, вносимые в решение о выпуске РДР и в проспект РДР в соответствии с п. 17 комментируемой статьи, подлежат регистрации Банком России или биржей, зарегистрировавшей выпуск РДР.
Для регистрации изменений в решение о выпуске и (или) в проспект РДР в Банк России или бирже дополнительно к документам, представляемым в соответствии с п. п. 12.14, 12.16 и 12.17 Стандартов эмиссии ценных бумаг, должны быть представлены:
- документ, содержащий указание о предполагаемой дате дробления (консолидации) представляемых ценных бумаг, если вносимые изменения в части изменения количества представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР, обусловлены дроблением (консолидацией) представляемых ценных бумаг;
- копия (выписка из) решения (протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о дроблении РДР, с указанием в случае, если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие, если внесение изменений в части изменения количества представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР, обусловлено дроблением РДР;
- документ, содержащий указание на предполагаемую дату изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом, в случае внесения изменений в части изменения порядка осуществления (реализации) владельцами РДР прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
- копия соглашения об изменении условий договора, заключенного между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР, в случае внесения изменений в части изменения условий указанного договора.
Документы для регистрации изменений в решение о выпуске РДР и (или) в проспект РДР должны быть представлены в Банк России или бирже в следующие сроки:
- не позднее 30 дней до предполагаемой даты дробления РДР;
- не позднее 30 дней до предполагаемой даты дробления или консолидации представляемых ценных бумаг, но не ранее даты, в которую депозитарий - эмитент РДР узнал или должен был узнать о предполагаемой дате дробления или консолидации представляемых ценных бумаг;
- не позднее 30 дней до предполагаемой даты изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом, но не ранее даты, в которую депозитарий - эмитент РДР узнал или должен был узнать о предполагаемой дате изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами;
- не позднее 30 дней с даты заключения (подписания) соглашения о внесении изменений в условия договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР.
Банк России обязан осуществить государственную регистрацию изменений в решение о выпуске РДР и (или) в проспект РДР или принять мотивированное решение об отказе в регистрации таких изменений в течение 10 дней с даты получения всех документов, представленных для регистрации.
Сообщение о регистрации изменений в решение о выпуске РДР и (или) в проспект РДР, включая полный текст изменений, должно быть направлено (вручено) эмитентом РДР владельцам российских депозитарных расписок в порядке и сроки, которые установлены решением о выпуске РДР, а в случае регистрации проспекта РДР - раскрыто в порядке и сроки, которые предусмотрены комментируемым Законом и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России для раскрытия информации в форме сообщений о существенных фактах.
Изменения в решение о выпуске РДР вступают в силу по истечении 30 дней с даты раскрытия или направления (вручения) сообщения о регистрации таких изменений, а в части изменения условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР, не указанных в п. 15 настоящей статьи, - в сроки, предусмотренные указанным договором.
Изменения в решение о выпуске РДР, не связанные с изменением условий договора между эмитентом представляемых ценных бумаг и эмитентом РДР, вступают в силу при условии дробления РДР, дробления или консолидации представляемых ценных бумаг, изменения объема и (или) порядка осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами в соответствии с иностранным правом.
В случае если одновременно с регистрацией изменений в решение о выпуске РДР осуществлена регистрация аналогичных по содержанию изменений в проспект РДР, изменения в проспект РДР вступают в силу одновременно со вступлением в силу изменений в решение о выпуске РДР.
6. Пунктом 21 настоящей статьи устанавливается обязанность депозитария ежеквартально представлять в Банк России справку о количестве РДР, находящихся в обращении, и количестве представляемых ценных бумаг, находящихся на счете эмитента РДР. Указанные сведения представляются эмитентом РДР по состоянию на последний день отчетного периода. Форма справки установлена приложением 38 к Стандартам эмиссии ценных бумаг, утвержденных Положением Банка России от 19 декабря 2019 г. N 706-П.
7. Пункты 21 - 22.1 комментируемой статьи посвящены ведению реестра РДР.
Ведение реестра владельцев РДР может осуществляться:
1) эмитентом - депозитарием РДР независимо от числа владельцев РДР, что является специальным правилом, предусмотренным для такого вида ценных бумаг;
2) регистратором.
Приказом ФСФР РФ от 18 марта 2008 г. N 08-9/пз-н утверждено Положение о порядке ведения реестра владельцев российских депозитарных расписок. Им предусмотрено, что реестр должен содержать следующую информацию:
- наименование и место нахождения эмитента представляемых ценных бумаг, а также иные данные, позволяющие идентифицировать его как юридическое лицо в соответствии с личным законом эмитента;
- вид, категорию (тип) представляемых ценных бумаг;
- права, закрепленные представляемыми ценными бумагами;
- максимальное количество РДР выпуска, которое может одновременно находиться в обращении;
- количество представляемых ценных бумаг, право собственности на которые удостоверяется одной РДР;
- информацию о том, принимает ли эмитент представляемых ценных бумаг на себя обязательства перед владельцами РДР соответствующего выпуска;
- иную информацию о выпуске ценных бумаг эмитента, предусмотренную нормативными актами Банка России.
Эмитент-депозитарий наделяется правом:
1) на осуществление блокировки операций, связанных с переходом прав на РДР по лицевому счету, на котором учитываются права на РДР, владелец которых не исполнил обязанности по выплате эмитенту-депозитарию вознаграждения и (или) возмещению ему соответствующих расходов, - если эмитент ведет реестр РДР самостоятельно;
2) направление требования о блокировке указанных операций регистратору, осуществляющему ведение реестра РДР, который по такому указанию обязан осуществлять блокировку.
8. В п. 23 настоящей статьи устанавливается правило к РДР одного выпуска: они могут удостоверять право собственности на представляемые ценные бумаги:
1) только одного иностранного эмитента;
2) только одного вида (категории, типа).
9. Пункты 24 - 25 комментируемой статьи регулируют порядок осуществления прав, закрепленных представляемыми ценными бумагами.
Права, закрепленные представляемыми ценными бумагами, в том числе связанные с получением по ним доходов, осуществляются в пользу владельцев РДР:
1) являющихся таковыми на дату составления списка владельцев представляемых ценных бумаг;
2) имеющих право на осуществление соответствующих прав, в том числе на получение соответствующих доходов.
По общему правилу выплаты владельцам РДР осуществляются эмитентом российских депозитарных расписок в валюте РФ.
Срок исполнения обязательств, связанных с осуществлением указанных выплат, не может превышать 5 дней со дня получения депозитарием от эмитента представляемых ценных бумаг соответствующих выплат.
10. Пунктом 26 настоящей статьи устанавливаются правила размещения РДР при их дроблении.
Размещение РДР при их дроблении осуществляется:
1) лицам, которые являлись их владельцами, или лицам, осуществляющим в соответствии с федеральным законом права по указанным ценным бумагам;
2) на конец операционного дня даты, указанной в сообщении о регистрации изменений, внесенных в решение о выпуске РДР;
3) при условии, что в результате такого дробления одна РДР будет удостоверять право собственности не менее чем на одну представляемую ценную бумагу.
По нашему мнению, в отношении РДР следует закрепить правило о невозможности их дробления. Здесь следует учитывать, что даже создание института дробных акций вызвало большое количество противоречий, хотя данный институт создавался с целью защиты прав мелких акционеров (отметим, что первая редакция ФЗ "Об акционерных обществах" не знала практики дробления акций).
11. В п. 27 комментируемой статьи устанавливается правило о погашении РДР в случае, если владелец РДР получил от депозитария соответствующее ей количество представляемых ценных бумаг.
12. Пункт 28 комментируемой статьи определяет необходимость раскрытия депозитарием - эмитентом РДР информации о себе, а также об эмитенте представляемых ценных бумаг в случае регистрации проспекта РДР.
Депозитарий - эмитент РДР осуществляет раскрытие такой информации с учетом изъятий, определяемых нормативными актами Банка России, в форме:
1) отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг. Особенно
Безымянная страница
Другие статьи и литература
Финансовые вопросы 2021
Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
Вопрос - ответ 2020
Частное банковское право: учебник
Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
Комментарий к Федеральному закону от 22 мая 2003 г. N 54-ФЗ О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
Сложные вопросы компенсационных выплат и премирования
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций

Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2021. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!