Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
Статья 22.1. Утверждение и подписание проспекта ценных бумаг

Комментарий к статье 22.1

1. Пункт 1 комментируемой статьи определяет, что утверждение проспекта ценных бумаг осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) хозяйственного общества или же другим органом, осуществляющим функции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Например, в акционерных обществах функцию наблюдательного совета может осуществлять общее собрание акционеров (см. ч. 1 ст. 64 ФЗ "Об акционерных обществах"). О.В. Осипенко верно отмечает, что "перенесение" компетенции совета директоров на сегмент полномочий общего собрания акционеров (при отсутствии в упомянутой структуре органов совета) не происходит автоматически: должно быть соответствующее прямое указание в учредительном документе. Отсутствие такого указания создает серьезные регулятивные коллизии" <149>.
--------------------------------
<149> Осипенко О.В. Управление акционерным обществом в условиях реформы корпоративного права. М.: Статут, 2016.

Следует указать, что в некоторых случаях органы государственной власти не признают общее собрание акционеров в качестве совета директоров, тем самым противоречат своими решениями действующему законодательству.

Пример. Предписание уполномоченного органа по защите прав потребителей финансовых услуг и миноритарных акционеров, которым обществу было предписано избрать совет директоров, принять меры, направленные на соблюдение требований нормативных правовых актов РФ, в том числе к порядку включения в повестку дня общего собрания вопросов, предложенных акционерами, содержанию протоколов общего собрания акционеров, было признано судом незаконным, поскольку акционеры проголосовали против образования в обществе совета директоров и данное общество состоит из менее чем 50 акционеров - владельцев голосующих акций (см. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 августа 2016 г. по делу N А45-23824/2015).

Проспект ценных бумаг юридических лиц иных организационно-правовых форм утверждается лицом, осуществляющим функции исполнительного органа эмитента, если иное не установлено законодательством.
Согласно положению п. 1.1 проспект акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества после принятия общим собранием акционеров решения о внесении в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом в проспекте ценных бумаг фирменное наименование общества указывается с учетом вносимых в него изменений, отражающих публичный статус общества.
2. Пункт 2 комментируемой статьи определяет перечень лиц, обязанных участвовать в подписании проспекта ценных бумаг. К данным лицам закон в обязательном порядке относит:
- лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента (в частности, директора);
- уполномоченное эмитентом должностное лицо;
- в случае выпуска облигаций с обеспечением - лицо, предоставившее обеспечение.
По усмотрению эмитента, помимо указанных выше лиц, проспект может быть подписан финансовым консультантом на рынке ценных бумаг. Комментируемым пунктом статьи устанавливается требование, согласно которому финансовым консультантом на рынке ценных бумаг не может являться аффилированное лицо эмитента.
Настоящий пункт статьи определяет, что подпись каждого из уполномоченных лиц означает, что данные лица гарантируют достоверность подписанных ими документов.
3. Пункт 3 комментируемой статьи определяет ответственность лиц, подписавших или утвердивших проспект ценных бумаг (проголосовавших за утверждение проспекта ценных бумаг), а также организации, составившей аудиторское заключение или иной документ в соответствии со стандартами аудиторской деятельности по результатам проверки, в случае подписания ими недостоверной, неполной или введшей в заблуждение информации, содержащейся в проспекте, за убытки, причиненные инвесторам (владельцам) ценных бумаг. Такие лица солидарно с эмитентом несут субсидиарную ответственность. Тем самым данное правило отображает "соотношение принципа сохранности капитала акционерного общества и ответственности эмитента за проспект ценных бумаг" <150>.
--------------------------------
<150> Галкова Е.В. Соотношение принципа сохранности капитала акционерного общества и ответственности эмитента за проспект ценных бумаг // Закон. 2015. N 11. С. 114 - 131.

Е.В. Галковой верно отмечено, что, несмотря на то что принцип ответственности за проспект эмиссии декларирован нормами отечественного права, деликтная модель гражданско-правовой ответственности эмитентов недостаточно проработана и эффективна, поскольку фактически отсутствуют даже судебные дела о компенсации убытков вследствие подписания недостоверной, неполной или введшей в заблуждение информации в проспекте ценных бумаг <151>.
--------------------------------
<151> См.: Галкова Е.В. Соотношение принципа сохранности капитала акционерного общества и ответственности эмитента за проспект ценных бумаг // Закон. 2015. N 11. С. 114 - 131.

Течение трехгодичного срока исковой давности определяется или датой начала размещения ценных бумаг, или датой раскрытия информации, содержащейся в таком проспекте ценных бумаг, содержащем недостоверные сведения.

Безымянная страница
Другие статьи и литература
Финансовые вопросы 2021
Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
Вопрос - ответ 2020
Частное банковское право: учебник
Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
Комментарий к Федеральному закону от 22 мая 2003 г. N 54-ФЗ О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
Сложные вопросы компенсационных выплат и премирования
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций

Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2021. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!