Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
Статья 22. Проспект ценных бумаг

Комментарий к статье 22

1. Комментируемая статья определяет, что регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, за исключением определенных случаев, должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. На указанное правило обращает внимание и Банк России в информационном письме от 15 апреля 2016 г. N ИН-06-52/24 "О регистрации проспекта ценных бумаг".
Проспект ценных бумаг представляет собой документ, в котором эмитент ценных бумаг отображает сведения обо всех существенных результатах его финансово-хозяйственной деятельности. В проспекте ценных бумаг отображается бухгалтерская отчетность эмитента, а также сведения о выпускаемых ценных бумагах и сведения о лицах, представляющих обеспечение. Целью существования такого документа, как проспект ценных бумаг, является предоставление наиболее полной информации для потенциальных инвесторов эмитента.
В рамках комментируемой статьи законодателем сформулирован принцип, согласно которому проспект ценных бумаг является обязательным по общему правилу. При этом в случае, если соблюдается одно из указанных далее условий, обязанность составления и регистрации проспекта отпадает. К таким условиям относятся следующие:
1) ценные бумаги предлагаются только квалифицированным инвесторам и лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
2) в соответствии с условиями размещения акций и (или) эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, они предлагаются только лицам, которые на определенную дату являлись или являются акционерами акционерного общества - эмитента;
3) ценные бумаги предлагаются заранее определенному кругу лиц, число которых не превышает 150, без учета квалифицированных инвесторов и лиц, имеющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг;
4) сумма денежных средств, привлекаемых эмитентом путем размещения эмиссионных ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года, не превышает 1 млрд рублей;
5) сумма привлекаемых эмитентом, являющимся кредитной организацией, денежных средств путем размещения облигаций одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков) в течение одного календарного года не превышает 4 млрд рублей;
6) в соответствии с условиями размещения эмиссионных ценных бумаг сумма денежных средств, вносимая в их оплату каждым из потенциальных приобретателей, за исключением лиц, осуществляющих преимущественное право приобретения соответствующих ценных бумаг, составляет не менее 1 млн 400 тысяч рублей;
7) облигации размещаются в рамках программы облигаций и с даты регистрации проспекта облигаций, зарегистрированного в отношении программы облигаций, не истек один год.
2. По правилам п. 2 рассматриваемой статьи в случаях, предусмотренных нормативными актами Банка России, эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг. При представлении указанного уведомления регистрация проспекта ценных бумаг не требуется. Получение Банком России или биржей указанного уведомления влечет за собой такие же правовые последствия, как и регистрация проспекта ценных бумаг.
Форма (формат) такого уведомления и требования к его содержанию устанавливаются Банком России. В соответствии с комментируемым пунктом Стандартами эмиссии ценных бумаг предусмотрено, что в Банк России или бирже эмитентом может быть представлено уведомление о составлении проспекта ценных бумаг в случае, если на дату его представления в Банк России или бирже одновременно соблюдаются следующие условия:
- эмитент создан не менее трех лет назад;
- в отношении эмитента не введена процедура банкротства в порядке, предусмотренном ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)";
- эмитент в течение трех последних завершенных отчетных лет разместил ценные бумаги не менее трех выпусков (дополнительных выпусков), регистрация каждого из которых сопровождалась составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг либо присвоение до 1 января 2020 г. биржей идентификационного номера каждому из которых сопровождалось представлением бирже проспекта ценных бумаг, включая выпуски (дополнительные выпуски) облигаций в рамках программы облигаций, регистрация которой сопровождалась регистрацией проспекта облигаций или присвоение до 1 января 2020 г. биржей идентификационного номера которой сопровождалось представлением бирже проспекта облигаций;
- ценные бумаги, в отношении которых составлен проспект, не являются акциями, ценными бумагами, конвертируемыми в акции, или облигациями субординированного облигационного займа;
- эмитенту в течение трех последних завершенных отчетных лет Банком России не направлялось предписание об устранении нарушений, связанных с порядком и (или) сроком раскрытия информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг, обнаружением в проспекте ценных бумаг неполной, недостоверной и (или) вводящей в заблуждение информации, а также с утверждением и (или) подписанием проспекта ценных бумаг;
- лицо, занимающее должность (осуществляющее функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или уполномоченное им должностное лицо эмитента, подписавшее проспект ценных бумаг, в течение трех последних завершенных отчетных лет не привлекалось к уголовной ответственности за внесение в проспект ценных бумаг заведомо недостоверной информации, утверждение либо подтверждение содержащего заведомо недостоверную информацию проспекта ценных бумаг.
Уведомление о составлении проспекта ценных бумаг должно быть составлено в соответствии с приложением 36 к Стандартам эмиссии ценных бумаг.
3. Пункт 3 комментируемой статьи устанавливает общие требования к содержанию проспекта ценных бумаг. Он должен включать:
1) введение;
2) информацию об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности;
3) бухгалтерскую и иную финансовую отчетность эмитента;
4) сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, а также об условиях такого обеспечения;
5) условия размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции;
6) иные сведения, предусмотренные комментируемым Законом или иными федеральными законами.
Образец проспекта ценных бумаг приведен в приложении 2 к Положению Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". Он предусматривает, что проспект ценных бумаг состоит из следующих частей:
- введение;
- раздел I "Сведения о банковских счетах, об аудиторе (аудиторской организации), оценщике и о финансовом консультанте эмитента, а также об иных лицах, подписавших проспект ценных бумаг";
- раздел II "Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента";
- раздел III "Подробная информация об эмитенте";
- раздел IV "Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента";
- раздел V "Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью, и краткие сведения о сотрудниках (работниках) эмитента";
- раздел VI "Сведения об участниках (акционерах) эмитента и о совершенных эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность";
- раздел VII "Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация";
- раздел VIII "Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения";
- раздел IX "Дополнительные сведения об эмитенте и о размещенных им эмиссионных ценных бумагах".
В данном нормативном акте подробно изложены сведения, которые должны быть раскрыты в каждом из указанных разделов.
В частности, во введении эмитентом кратко излагается основная информация, приводимая далее в проспекте ценных бумаг, в том числе: основные сведения об эмитенте и ценных бумагах, в отношении которых осуществляется регистрация проспекта, основные цели эмиссии и направления использования средств, полученных в результате размещения ценных бумаг. Также может быть указана иная информация, которую эмитент посчитает необходимой (например, возможные риски, связанные с приобретением ценных бумаг).
Информация об эмитенте и о его финансово-хозяйственной деятельности должна характеризовать:
- историю создания и развитие эмитента;
- основную хозяйственную деятельность эмитента, в том числе рынки сбыта продукции (работ, услуг);
- планы будущей деятельности эмитента;
- участие эмитента в банковских группах, банковских холдингах, холдингах и ассоциациях;
- дочерние и зависимые хозяйственные общества эмитента;
- состав, структуру и стоимость основных средств эмитента, планы по приобретению, замене, выбытию основных средств, фактах обременения основных средств эмитента;
- подконтрольные эмитенту организации, имеющие для него существенное значение;
- результаты финансово-хозяйственной деятельности эмитента;
- ликвидность эмитента, достаточность капитала и оборотных средств;
- размер и структуру капитала и оборотных средств эмитента;
- сведения о политике и расходах эмитента в области научно-технического развития, в отношении лицензий и патентов, новых разработок и исследований;
- анализ тенденций развития в сфере основной деятельности эмитента;
- анализ факторов и условий, влияющих на деятельность эмитента;
- конкурентов эмитента.
Бухгалтерская (финансовая) отчетность эмитента и иная финансовая информация включает в себя годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента, промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность эмитента, консолидированную финансовую отчетность эмитента, сведения об учетной политике эмитента. К иной финансовой информации относятся сведения об общей сумме экспорта, о доле, которую составляет экспорт в общем объеме продаж, а также сведения о существенных изменениях, произошедших в составе имущества эмитента после даты окончания последнего завершенного отчетного года. Помимо этого, указываются сведения об участии эмитента в судебных процессах в случае, если такое участие может существенно отразиться на финансово-хозяйственной деятельности эмитента.
Сведения о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, а также об объеме, о сроке, об условиях и о порядке их размещения включают вид, категорию (тип) ценных бумаг, форму ценных бумаг, указание на обязательное централизованное хранение. Указываются номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска), количество ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) и общее количество ценных бумаг данного выпуска, размещенных ранее. Закрепляются права владельца каждой ценной бумаги выпуска (дополнительного выпуска), условия и порядок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска), приводятся иные сведения, характеризующие объем, срок, условия и порядок размещения эмиссионных ценных бумаг.
Сведения о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента, включают в себя полное и сокращенное фирменные наименования, место нахождения юридического лица или фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица; для юридического лица, зарегистрированного в Российской Федерации, - дату государственной регистрации, ИНН, ОГРН; для юридического лица, зарегистрированного за пределами Российской Федерации, - сведения о государственной регистрации юридического лица в соответствии с иностранным правом или указание на то, что государственная регистрация не осуществлялась, и объясняющие это обстоятельства. Указываются условия обеспечения по облигациям в зависимости от предоставляемого способа обеспечения. Также указывается способ предоставляемого обеспечения (залог, поручительство, банковская гарантия, государственная или муниципальная гарантия).
Обращаем внимание, что с 1 октября 2021 г. вступает силу новое Положение Банка России от 27 марта 2020 г. N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". Таким образом, с 1 октября 2021 г. действует новый порядок раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, разработанный в соответствии с Федеральным законом от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг", который предусматривает в том числе:
- переход раскрытия информации эмитентами от соло-основы к раскрытию сведений по группе эмитента (отчет эмитента, проспект ценных бумаг);
- изменение периодичности раскрытия отчета эмитента от ежеквартального к двухразовому (по итогам 6 и 12 месяцев);
- привязку раскрытия отчета эмитента к раскрытию консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности, бухгалтерской (финансовой) отчетности);
- сокращение объема информации, раскрываемой эмитентами в проспекте ценных бумаг, отчете эмитента, сообщениях о существенных фактах;
- совершенствование требований к раскрытию списков аффилированных лиц акционерного общества (переход от ежеквартального раскрытия к двухразовому - по итогам 6 и 12 месяцев отчетного года, а также установление возможности приведения ссылки на список аффилированных лиц организации, контролирующей акционерное общество).
Со дня вступления в силу указанного Положения признано утратившим силу аналогичное Положение Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П.
4. Пункт 4 комментируемой статьи устанавливает ответственность эмитента за полноту и достоверность предоставленной им в проспекте ценных бумаг информации.
Введение (резюме проспекта ценных бумаг) должно быть изложено языком, понятным для лиц, не являющихся квалифицированными инвесторами.
Следовательно, любое сокрытие или недостоверное предоставление информации, повлекшее убытки для заинтересованных лиц, приведет к неблагоприятным последствиям для эмитента в виде компенсации понесенных лицами убытков.
При этом зачастую при размещении алеаторных финансовых инструментов в проспекте ценных бумаг на титульном листе более крупными по отношению к другим буквами отображается следующая информация: "Инвестиции повышенного риска. Приобретение облигаций настоящих выпусков связано с повышенным риском в связи с тем, что размер обязательств кредитной организации-эмитента по облигациям превышает размер собственных средств (капитал) кредитной организации-эмитента".
На наш взгляд, несмотря на законодательное закрепление ответственности эмитента за недостоверную и неполную информацию, в том числе и субсидиарную ответственность лиц, подписавших проспект ценных бумаг, полностью проблема компенсации убытков инвестору в полном объеме не решена. Это связано с тем, что такая составляющая убытков, как упущенная выгода, весьма трудно доказуема, и ее размер практически невозможно определить. Представляется возможным, в частности, ввести ответственность и для Банка России в случаях, если недостоверные сведения в проспекте будут опубликованы по его вине.
5. По правилам п. 5 комментируемой статьи проспект ценных бумаг может быть зарегистрирован в отношении:
- ценных бумаг одного или нескольких выпусков (дополнительных выпусков);
- если такими ценными бумагами являются облигации, то в отношении одной или нескольких программ облигаций.
6. Согласно п. 6 комментируемой статьи формы (форматы) проспекта ценных бумаг и требования к его содержанию устанавливаются Банком России в зависимости от:
- вида, категории (типа) ценных бумаг;
- количества размещенных эмитентом в течение календарного года выпусков (дополнительных выпусков) ценных бумаг;
- вида основной деятельности эмитента;
- факта, является ли эмитент субъектом малого или среднего предпринимательства;
- факта, осуществляет ли эмитент раскрытие информации в соответствии с п. 4 ст. 30 настоящего Федерального закона.
Подробнее см. главу 8 Положения Банка России от 30 декабря 2014 г. N 454-П, а после 1 октября 2021 г. - от 27 марта 2020 г. N 714-П.
7. Пункт 7 комментируемой статьи устанавливает возможность раскрытия информации в проспекте ценных бумаг посредством ссылки на уже раскрытую информацию с указанием источника публикации этой информации (см. комментарий к ст. 30).
8. Как следует из п. 8 настоящей статьи, проспект ценных бумаг является документом, объединяющим в себе две части: основную и дополнительную. При этом возможна публикация проспекта ценных бумаг как целым документом, так и по частям, при этом регистрация данных частей происходит отдельно друг от друга.
В случае раздельной регистрации частей проспекта ценных бумаг основная часть может включать сокращенное введение, не содержащее информации о размещаемых эмиссионных ценных бумагах и об условиях такого размещения.
Основная часть проспекта ценных бумаг включает в себя введение, общую информацию об эмитенте и результатах его финансовой деятельности, а также сведения о бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Дополнительная часть проспекта ценных бумаг состоит из сведений о размещаемых эмиссионных ценных бумагах, об объеме, сроке, условиях и порядке их размещения, а также сведений о лице, предоставляющем обеспечение по облигациям эмитента.
При этом проспект ценных бумаг может состоять из одной основной части и нескольких дополнительных частей.
Положение комментируемого пункта статьи позволяет в случае отдельной публикации дополнительной части проспекта ценных бумаг внести изменения и в основную часть, если такие изменения связаны с изменением бухгалтерской (финансовой) отчетности, а также иными фактами, существенно влияющими на принятие инвесторами решения о приобретении размещаемых ценных бумаг.
По мнению С.А. Хабарова, такие законодательные положения упрощают "внесение изменений в форму и содержание проспекта в зависимости от состояния экономики, конъюнктуры финансового рынка и развития технологий". Потенциально это может сделать ненужной практику подготовки... неформальных "инвестиционных меморандумов" параллельно проспекту" <148>.
--------------------------------
<148> Хабаров С.А. Финансирование бизнеса: эмиссия акций и облигаций (некоторые законодательные новеллы) // Юрист. 2015. N 7. С. 33 - 37.

9. Согласно п. 9 настоящей статьи к утверждению и подписанию основной и дополнительной части проспекта ценных бумаг применяются требования, установленные для утверждения и подписания проспекта ценных бумаг в целом (см. комментарий к ст. 22.1).
10. Пункт 10 комментируемой статьи устанавливает сроки, в течение которых Банк России обязан провести регистрацию основной и дополнительной части проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России проспекта ценных бумаг, его основной части осуществляется в сроки, установленные комментируемым Законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
Регистрация Банком России дополнительной части проспекта ценных бумаг осуществляется в сроки, установленные комментируемым Законом для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, не сопровождающейся составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг.
11. Согласно п. 11 комментируемой статьи основания для отказа в государственной регистрации основной или дополнительной части проспекта полностью соответствуют основаниям для отказа в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. Данная норма является отсылочной к ст. 21 настоящего Федерального закона (см. п. 1 комментария к ст. 21).
12. В соответствии с п. 12 комментируемой статьи размещение ценных бумаг, в отношении которых зарегистрирован проспект ценных бумаг, допускается в течение одного года с даты его регистрации. По истечении указанного срока размещение ценных бумаг допускается при условии регистрации нового проспекта ценных бумаг.

Безымянная страница
Другие статьи и литература
Финансовые вопросы 2021
Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
Вопрос - ответ 2020
Частное банковское право: учебник
Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
Комментарий к Федеральному закону от 22 мая 2003 г. N 54-ФЗ О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
Сложные вопросы компенсационных выплат и премирования
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций

Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2021. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!