Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
Статья 20. Регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг

Комментарий к статье 20

1. Положение п. 1 комментируемой статьи определяет, что регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России, а в отдельных случаях, предусмотренных комментируемым Законом, может осуществляться регистрирующей организацией.
Регистрирующими организациями могут быть:
- регистратор;
- биржа;
- центральный депозитарий.
По правилам настоящей статьи регистрация выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, осуществляемая Банком России, именуется государственной регистрацией.
Вместе с тем регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется регистрирующей организацией только при условии заключения эмитентом договора с такой регистрирующей организацией.
В соответствии с настоящим пунктом статьи Банк России наделен полномочием по разработке положения о порядке ведения реестра эмиссионных ценных бумаг.
Положение Банка России от 2 декабря 2019 г. N 703-П "О порядке ведения реестра эмиссионных ценных бумаг и предоставления содержащейся в нем информации" предусматривает, что ведение реестра должно осуществляться Банком России (структурными подразделениями Банка России, к полномочиям которых относится осуществление государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг).
Ведение Реестра должно осуществляться в отношении эмиссионных ценных бумаг, регистрация выпусков (дополнительных выпусков) которых осуществлена Банком России, а также регистраторами, биржей или центральным депозитарием.
Действие указанного Положения распространяется на выпуски (дополнительные выпуски) эмиссионных ценных бумаг, за исключением:
- выпусков (дополнительных выпусков) государственных и муниципальных ценных бумаг;
- выпусков (дополнительных выпусков) облигаций Банка России.
Реестр состоит из двух разделов: из раздела "Сведения об эмитенте эмиссионных ценных бумаг" и раздела "Сведения о выпусках (дополнительных выпусках) эмиссионных ценных бумаг".
Ведение Реестра должно осуществляться в электронном виде с обеспечением возможности формирования документов на бумажных носителях.
Следует учитывать, что Банком России осуществляется предоставление содержащейся в Реестре информации путем размещения в свободном доступе на официальном сайте Банка России в сети Интернет, что позволяет любому заинтересованному лицу самостоятельно получать информацию из Реестра в виде выписки в электронном виде <136>.
--------------------------------
<136> URL: https://cbr.ru/registries/rcb/ecb/ (дата обращения: 15 сентября 2020 г.).

2. Основанием для регистрации выпуска (дополнительного) выпуска эмиссионных ценных бумаг служит предоставление определенного пакета документов.
По правилам п. 2 комментируемой статьи для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в Банк России или регистрирующую организацию предоставляются документы, подтверждающие соблюдение эмитентом требований законодательства Российской Федерации, определяющих порядок и условия принятия решения о размещении ценных бумаг, и других требований, соблюдение которых необходимо при осуществлении эмиссии ценных бумаг, и в случае, если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг, проспект ценных бумаг.
Перечень таких документов устанавливается нормативными актами Банка России.
В соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг в Банк России или в регистрирующую организацию должны быть представлены:
- решение о выпуске ценных бумаг в случае регистрации выпуска ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг в зависимости от способа их размещения должно быть составлено в соответствии с приложениями 9, 11, 14, 16 или 18 к Стандартам эмиссии ценных бумаг;
- документ, содержащий условия размещения акций, ценных бумаг, конвертируемых в акции, или российских депозитарных расписок, в случае если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта;
- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг, с указанием, в случае если данное решение принято коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его принятие (за исключением регистрации выпуска облигаций в рамках программы облигаций);
- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утверждено решение о выпуске акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием, в случае если оно утверждено коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае регистрации выпуска акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции);
- копия (выписка из) протокола собрания (заседания) (приказа, распоряжения или иного документа) уполномоченного органа управления эмитента, которым утвержден документ, содержащий условия размещения акций или ценных бумаг, конвертируемых в акции, с указанием, в случае если указанный документ утвержден коллегиальным органом управления, кворума и результатов голосования за его утверждение (в случае если регистрация выпуска (дополнительного выпуска) указанных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией их проспекта);
- документ, содержащий расчет стоимости чистых активов (величины собственных средств (капитала) коммерческой организации, предоставляющей поручительство по облигациям или выступающей гарантом по независимой гарантии (за исключением банковской гарантии), с указанием единицы измерения, в которой произведен такой расчет (в случае регистрации выпуска облигаций, исполнение обязательств по которым обеспечено поручительством или независимой гарантией);
- иные документы.
Внутренними документами (правилами) биржи, которые регулируют ее деятельность по регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, могут быть определены дополнительные документы, которые представляются ей для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Следует учитывать, что документы для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг могут быть представлены в Банк России или регистрирующую организацию в электронной форме (в форме электронных документов) посредством использования информационных ресурсов, размещенных соответственно на официальном сайте Банка России, регистрирующей организации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, в том числе путем предоставления лицам, представляющим указанные документы, доступа к личному кабинету.
Следует учитывать, что возврат либо зачет уплаченной государственной пошлины в случае отказа в государственной регистрации выпуска акций не производится, поэтому пакет документов следует готовить тщательно.

Пример. Кооператив обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Банку России о признании незаконными действий, выразившихся в оставлении без рассмотрения заявления о государственной регистрации выпуска акций, и возложении обязанности устранить допущенные нарушения.
Согласно обстоятельствам дела Банк России оставил без рассмотрения заявление о регистрации выпуска акций на основании того, что в составе вновь представленных документов для регистрации имеется копия платежного поручения, подтверждающего факт уплаты государственной пошлины, которое предоставлялось в составе комплекта документов на регистрацию выпуска акций, по результатам рассмотрения которых банк принял решение об отказе. При рассмотрении дела суды также правомерно учли правовую позицию Конституционного Суда РФ, сформулированную в Постановлении от 23 мая 2013 г. N 11-П, согласно которой положение п. 1 ст. 333.40 НК РФ не предполагает возврата либо зачета уплаченной государственной пошлины в случае отказа в государственной регистрации выпуска акций.
В удовлетворении требования кооперативу было отказано, поскольку отказ в регистрации является таким же значимым действием, как и регистрация, выносится по результатам рассмотрения предоставленного пакета документов, состав которого определен нормативно (см. Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 сентября 2017 г. по делу N А53-36004/2016).

3. Согласно положению п. 3 комментируемой статьи и главы 4 Стандартов эмиссии ценных бумаг существует такая стадия государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, как предварительное рассмотрение документов. Предварительное рассмотрение документов применимо в случае осуществления государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, который сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг. Предварительное рассмотрение документов осуществляется Банком России по заявлению эмитента. По результатам предварительного рассмотрения заявления с приложенными к нему документами Банк России в течение 20 рабочих дней с даты их получения обязан принять решение о соответствии или несоответствии указанных документов требованиям, установленным законом.
Поскольку подача заявления эмитента о предварительном рассмотрении документов является правом, а не обязанностью, то отрицательный результат предварительного рассмотрения документов не несет правовых последствий для эмитента, а позволяет выявить ошибки в оформлении документов и представить их уже исправленными на государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
Но при этом такие действия будут стоить определенных денежных средств. Согласно подп. 53 п. 1 ст. 333.33 НК РФ эмитент должен уплатить государственную пошлину в размере 160 000 рублей.
4. Согласно п. 4 комментируемой статьи документы для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) акций, размещаемых путем открытой подписки при приобретении акционерным обществом публичного статуса, представляются в Банк России до внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании общества, определяющем публичный статус общества.
Решение о государственной регистрации такого выпуска (дополнительного выпуска) акций должно быть принято Банком России до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений.
5. Пункт 5 комментируемой статьи устанавливает сроки проведения государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или принятия решения об отказе в государственной регистрации выпуска. В зависимости от прохождения эмитентом стадии предварительного рассмотрения документов установлены следующие сроки государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг:
1) 15 рабочих дней, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождается составлением и регистрацией проспекта ценных бумаг и отсутствовала стадия предварительного рассмотрения документов;
2) 20 рабочих дней, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, но на предварительное рассмотрение документы не подавались;
3) 10 рабочих дней в случае предварительного рассмотрения документов, если Банком России было принято решение о соответствии таких документов требованиям законодательства РФ, либо эмитентом устранены все несоответствия требованиям законодательства РФ, выявленные регистрирующим органом по результатам предварительного рассмотрения представленных документов.
6. Согласно п. 6 комментируемой статьи в случае выявления несоответствия документов, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, требованиям законодательства Российской Федерации о ценных бумагах Банк России вправе направить эмитенту уведомление о необходимости устранения этого несоответствия.
Также возможно наличие дополнительной стадии в государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - проверки достоверности сведений, представленных эмитентом.
Проведение проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг эмитентом, является правом Банка России. В случае если Банком России инициируется дополнительная проверка, течение срока для государственной регистрации приостанавливается не более чем на 20 дней.
7. По правилам п. 7 рассматриваемой статьи при регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг ему присваивается регистрационный номер.
При регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых предусматривает регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из:
- регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных ценных бумаг;
- индивидуального кода этого дополнительного выпуска - индивидуальный код аннулируется по истечении трех месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.
К компетенции Банка России отнесено определение порядка присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг регистрационных номеров и порядка аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов, которые устанавливаются Банком России. В настоящее время действует Указание Банка России от 13 ноября 2019 г. N 5314-У "О порядке присвоения выпускам (дополнительным выпускам) эмиссионных ценных бумаг и программам облигаций регистрационных номеров и порядке аннулирования регистрационных номеров и индивидуальных кодов".
8. Согласно п. 8 комментируемой статьи индивидуальный номер (код) дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг эмитента, в отношении которого действуют меры ограничительного характера, введенные иностранным государством, объединением иностранных государств или международной организацией, в соответствии с которыми запрещаются сделки или иным образом ограничиваются операции с ценными бумагами указанного эмитента, не аннулируется по заявлению такого эмитента.
В соответствии с Указанием Банка России от 13 ноября 2019 г. N 5314-У заявление о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг должно быть составлено по форме согласно приложению к данному Указанию и содержать следующие сведения:
- полное фирменное наименование (для коммерческих организаций) или наименование (для некоммерческих организаций) эмитента;
- адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц, адрес электронной почты эмитента (уполномоченного эмитентом лица) (при наличии), контактные телефоны эмитента (уполномоченного эмитентом лица) с указанием междугороднего кода (при наличии);
- индивидуальный регистрационный номер дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и дата государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг;
- наименование должности лица, занимающего должность (осуществляющего функции) единоличного исполнительного органа эмитента, или иного уполномоченного эмитентом лица, подписавшего заявление, название и реквизиты документа, на основании которого указанному лицу предоставлено право подписывать заявление;
- дата подписания заявления.
В случае если заявление направляется эмитентом в форме электронного документа, формат такого электронного документа должен обеспечивать возможность его сохранения на технических средствах и допускать после сохранения возможность поиска и копирования произвольного фрагмента текста средствами для просмотра.
Банк России должен аннулировать индивидуальный код на основании заявления эмитента о его аннулировании.
Таким образом, по общему правилу после аннулирования индивидуального номера (кода) ценные бумаги дополнительного выпуска имеют единый с основным выпуском регистрационный номер. Данное правило обосновано тем фактом, что ценные бумаги как основного, так и дополнительного выпусков удостоверяют одинаковый объем прав внутри выпуска, что является одним из признаков эмиссионных ценных бумаг.

Пример. В результате рассмотрения дела о признании незаконными государственной регистрации выпуска ценных бумаг, регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг судом был сделан вывод, что государственный регистрационный номер выпуска является для бездокументарных эмиссионных ценных бумаг единственным способом идентификации ценных бумаг различных выпусков (внутри одного выпуска бездокументарные эмиссионные ценные бумаги неразличимы). Поэтому аннулирование индивидуального номера (кода) дополнительного выпуска ценных бумаг приводит к утрате каких-либо признаков, позволяющих отделить эмиссионные бездокументарные ценные бумаги разных выпусков друг от друга. В этой ситуации изъятие ценных бумаг из обращения в качестве одного из последствий признания выпуска ценных бумаг недействительным практически невыполнимо, поскольку после аннулирования номера дополнительного выпуска не представляется возможным достоверно установить ценные бумаги конкретного выпуска, признанного недействительным (см. Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 октября 2013 г. по делу N А40-45676/13).

9. Согласно п. 9 комментируемой статьи Банк России и регистрирующая организация несут ответственность лишь за полноту информации, содержащейся в документах, представленных эмитентом для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, но никак не за достоверность данной информации.
Данное положение в некоторой степени представляется противоречивым, поскольку у Банка России имеются полномочия на проведение дополнительных проверок. Таким образом, Банк России даже в случае регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг при обнаружении в ходе дополнительной проверки достоверности документов явных противоречий в документах не будет нести ответственности за свои действия, что представляется не совсем логичным.
Согласимся с мнением специалистов в том, что "...регистрирующий орган защищает права инвесторов на получение минимальной необходимой информации об эмитенте и его ценных бумагах, которая может стать основой для принятия ими решения о приобретении или об отказе от приобретения этих ценных бумаг" <137>.
--------------------------------
<137> Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (постатейный) / Ю.Н. Распутный, Н.А. Горбачева, Ж.В. Никитина, Н.И. Гарганджия, Д.А. Вавулин, А.С. Емельянов. М.: Деловой двор, 2009.

Отметим также, что внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), является основанием для отказа в регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.
10. Положение п. 10 комментируемой статьи устанавливает, что государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России по заявлению эмитента или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях иного лица.
Форма (формат) указанного заявления и заявления эмитента о сохранении индивидуального кода дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг и требования к их содержанию определяются приложениями 2, 3, 4, 5, 7 к Стандартам эмиссии ценных бумаг.

Безымянная страница
Другие статьи и литература
Финансовые вопросы 2021
Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
Вопрос - ответ 2020
Частное банковское право: учебник
Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
Комментарий к Федеральному закону от 22 мая 2003 г. N 54-ФЗ О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
Сложные вопросы компенсационных выплат и премирования
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций

Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2021. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!