Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ О рынке ценных бумаг
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
Статья 16.1. Общие положения об эмиссионных ценных бумагах

Комментарий к статье 16.1

1. Комментируемая статья была введена Федеральным законом от 27 декабря 2018 г. N 514-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О рынке ценных бумаг" и отдельные законодательные акты Российской Федерации в части совершенствования правового регулирования осуществления эмиссии ценных бумаг" и фактически заменила ст. 6 настоящего Федерального закона, утратившую силу с 1 января 2020 г.
Указанный Федеральный закон был разработан в целях упрощения процедуры эмиссии, исключения при эмиссии ценных бумаг дублирующих документов и закрепления на законодательном уровне уже существующей практики. Результатом нормотворчества стало исключение деления эмиссионных ценных бумаг на документарные и бездокументарные. Соответственно, сертификат как документ, удостоверяющий права владельцев на эмиссионные ценные бумаги, также исключен из комментируемого Закона. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги теперь удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или, в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии, - записями по счетам депо в депозитариях.
Отмена сертификата решила проблему дублирования описания (закрепления) прав по документарным облигациям в сертификате и в решении о выпуске ценных бумаг. Описание прав по ценным бумагам исключается также из перечня обязательной информации, указываемой в проспекте ценных бумаг. Таким образом, единственным документом, содержащим сведения о правах владельцев ценных бумаг, остается решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг.
Пункт 1 комментируемой статьи содержит правило о том, что любые имущественные и неимущественные права независимо от их наименования являются эмиссионными ценными бумагами, если условия их возникновения и обращения соответствуют совокупности признаков эмиссионных ценных бумаг, указанных в подп. 1 п. 1 ст. 2 настоящего Федерального закона, юридически закрепляющем общее понятие эмиссионных ценных бумаг.
Декларация данного правила направлена на создание механизма правового регулирования, позволяющего фактически в случае необходимости вводить в оборот на рынке ценных бумаг любые финансовые инструменты, появляющиеся в реалиях современной цифровой экономики и становящиеся серийными инструментами. Возможно, скоро мы станем свидетелями, как недавно появившиеся цифровые свидетельства законодатель "переведет" из неэмиссионных в эмиссионные ценные бумаги, что, по-нашему мнению, разумно в контексте тенденций развития инвестиционной экономики.
2. Пункт 2 комментируемой статьи устанавливает общее правило о том, что эмиссионные ценные бумаги могут быть только бездокументарными ценными бумагами, права владельцев которых закрепляются в решении об их выпуске. Вместе с тем исключение из общего правила может предусматриваться федеральными законами.
3. Согласно п. 3 рассматриваемой статьи российские эмитенты наделяются, как и ранее, правом размещать эмиссионные ценные бумаги за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов, но только по разрешению Банка России.
Банком России принято Положение от 24 декабря 2019 г. N 708-П "О порядке допуска Банком России к размещению и обращению вне территории Российской Федерации ценных бумаг, выпущенных эмитентами, зарегистрированными в Российской Федерации".
Разрешение должно выдаваться Банком России при условии соблюдения российским эмитентом, размещение и (или) организация обращения акций и конвертируемых в акции ценных бумаг которого предполагаются за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, определенного норматива, установленного п. п. 2.2 - 2.4 указанного Положения.
Количество акций российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента, не должно превышать 25% от общего количества акций российского эмитента той же категории.
Общее количество акций российского эмитента определенной категории должно определяться с учетом всех размещенных и находящихся в обращении (не являющихся погашенными) акций российского эмитента этой же категории, а также с учетом всех размещаемых (предлагаемых к размещению) акций российского эмитента этой же категории, в том числе акций выпуска (дополнительного выпуска), государственная регистрация которого осуществляется одновременно с выдачей разрешения.
В случае размещения акций российского эмитента за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения ценных бумаг иностранного эмитента, за пределами Российской Федерации может быть размещено не более 50% от общего количества предлагаемых к размещению акций выпуска (дополнительного выпуска). В случае если одновременно с размещением указанных акций предоставляется возможность приобретения размещенных акций той же категории того же российского эмитента по цене не ниже цены размещения акций в течение срока, который должен быть не менее срока размещения акций, и на условиях оплаты, которые должны предусматривать ту же форму оплаты, что и размещаемые акции, и срок оплаты не меньший, чем срок оплаты размещаемых акций, за пределами Российской Федерации может быть размещено (приобретено) не более 50% от общего количества предлагаемых к размещению акций выпуска (дополнительного выпуска) и количества предлагаемых к приобретению размещенных акций.
Общее количество предлагаемых к приобретению размещенных акций российского эмитента должно определяться с учетом всех акций, возможность приобретения которых на организованных торгах и (или) с привлечением брокера, оказывающего акционеру, их владельцу, услуги по реализации (продаже) таких акций, предоставляется на территории Российской Федерации одновременно с предоставлением возможности приобретения таких акций за пределами Российской Федерации.
В случае предложения размещенных акций российского эмитента к приобретению за пределами Российской Федерации, в том числе посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента, за пределами Российской Федерации может быть приобретено не более 50% от общего количества акций, предлагаемых к приобретению акционером, их владельцем.
4. В соответствии с п. 4 настоящей статьи организация обращения эмиссионных ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации допускается только по разрешению Банка России и осуществляется посредством совершения одного или нескольких действий:
- допуск ценных бумаг российского эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг российского эмитента, к организованным торгам на иностранном организаторе торговли, в том числе на иностранной бирже, или на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке;
- предложение за пределами Российской Федерации ценных бумаг российского эмитента или ценных бумаг иностранного эмитента, удостоверяющих права в отношении ценных бумаг российского эмитента, неограниченному кругу лиц, в том числе с использованием рекламы.
5. В соответствии с требованиями п. 5 комментируемой статьи разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России только при соблюдении следующих условий:
- если осуществлена регистрация выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг российского эмитента;
- если ценные бумаги российского эмитента включены в котировальный список хотя бы одной биржи;
- если количество акций и конвертируемых в акции ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации, не превышает норматив, установленный нормативными актами Банка России;
- если договор, на основании которого осуществляется размещение в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении акций российских эмитентов, предусматривает, что право голоса по указанным акциям осуществляется не иначе как в соответствии с указаниями владельцев упомянутых ценных бумаг иностранных эмитентов;
- если для учета эмиссионных ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранных эмитентов, удостоверяющих права в отношении таких ценных бумаг, открыт счет депо депозитарных программ;
- если соблюдены иные требования, установленные настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами.
6. Согласно п. 6 комментируемой статьи и Положению Банка России от 24 декабря 2019 г. N 708-П разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации выдается Банком России на основании заявления, к которому прилагаются документы, подтверждающие соблюдение требований настоящей статьи.
Форма (формат) указанного заявления, требования к его содержанию и перечень прилагаемых к нему документов определены непосредственно Положением Банка России от 24 декабря 2019 г. N 708-П.
Заявление должно быть представлено в Банк России по форме согласно приложению 1 к указанному Положению и соответствовать требованиям к его содержанию, определенным в приложении 2 к данному Положению.
В соответствии с требованиями Положения при представлении заявления для получения разрешения на размещение или на размещение и организацию обращения ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации оно должно быть подписано российским эмитентом, а если размещение или размещение и организация обращения ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации осуществляются посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента - российским эмитентом и иностранным эмитентом.
При представлении заявления для получения разрешения на организацию обращения ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации оно должно быть подписано владельцем (владельцами) ценных бумаг российского эмитента, обращение которых предполагается организовать за пределами Российской Федерации, а если организация обращения ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации осуществляется посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента - также иностранным эмитентом и российским эмитентом, являющимся стороной договора, на основании которого осуществляются размещение и обращение ценных бумаг иностранного эмитента.
Заявление, представляемое физическим лицом, должно быть подписано указанным физическим лицом. Заявление, представляемое юридическим лицом, должно быть подписано лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа такого юридического лица, или уполномоченным им должностным лицом такого юридического лица.
К заявлению должны быть приложены следующие документы:
- документ, подтверждающий открытие иностранному эмитенту счета депо депозитарных программ для учета ценных бумаг российского эмитента, размещение и (или) организация обращения которых предполагаются за пределами Российской Федерации посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента;
- выписка (копия выписки) по лицевому счету (счету депо) акционера - владельца акций российского эмитента (если заявление представляется в отношении акций российского эмитента и подписывается акционером - владельцем акций российского эмитента);
- документ, подтверждающий факт уплаты государственной пошлины за выдачу разрешения;
- копия договора, на основании которого размещение и (или) обращение ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации организуются посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента (в случае если размещение и (или) организация обращения ценных бумаг российского эмитента за пределами Российской Федерации осуществляются посредством размещения и обращения ценных бумаг иностранного эмитента);
- документ, подтверждающий включение ценных бумаг российского эмитента в котировальный список биржи (в случае если на дату представления заявления ценные бумаги российского эмитента того же вида, категории (типа), что и ценные бумаги, в отношении которых представляется заявление, включены в котировальный список биржи);
- опись представленных документов.
Заявление и документы должны быть представлены одним из следующих способов:
- в форме электронных документов в соответствии с порядком взаимодействия Банка России с эмитентами ценных бумаг, а также иными юридическими лицами;
- на бумажном носителе заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении (иным регистрируемым почтовым отправлением) или путем передачи в экспедицию Банка России.
В соответствии с комментируемым пунктом статьи допускается возможность того, что разрешение на размещение ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации может быть выдано одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) таких ценных бумаг.
7. В рамках п. 7 настоящей статьи определен максимальный срок, в течение которого Банк России должен выдать разрешение на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Нормативно устанавливается, что Банк России обязан выдать разрешение или принять мотивированное решение об отказе в его выдаче в течение 30 дней с даты получения всех необходимых документов.
Вместе с тем Банк России по своему усмотрению вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения. В этом случае течение 30-дневного срока, предусмотренного общим правилом, может быть приостановлено на время проведения проверки, но не более чем на 30 дней. В данном случае Банк России должен направить заявителю уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения. Уведомление о проведении проверки достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для получения разрешения, должно содержать требование о представлении заявителем в Банк России (уполномоченное структурное подразделение) в указанный в уведомлении срок исправленных и (или) недостающих документов и (или) пояснений (при необходимости).
В случае необходимости представления исправленных документов в Банк России (уполномоченное структурное подразделение) должны быть представлены только те документы, в которые вносились изменения. Указанные документы должны быть направлены с сопроводительным письмом и описью представляемых документов.
8. В соответствии с требованиями п. 8 комментируемой статьи на лиц, подписавших заявление на получение разрешения на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации, возлагается обязанность представить в Банк России уведомление о результатах размещения и (или) организации обращения ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. При этом форма такого уведомления, требования к его содержанию, срок и порядок его представления определяются Положением Банка России от 24 декабря 2019 г. N 708-П.
Заявитель обязан направить в Банк России уведомление в срок:
- не позднее 30 дней после истечения одного года с даты выдачи разрешения, а если все ценные бумаги российского эмитента, в отношении которых было выдано разрешение, были предложены к приобретению за пределами Российской Федерации до истечения одного года с даты выдачи разрешения - не позднее 30 дней после окончания срока, в течение которого все указанные ценные бумаги российского эмитента предлагались к приобретению за пределами Российской Федерации;
- не позднее 30 дней после истечения срока размещения ценных бумаг российского эмитента, если они предлагались к приобретению за пределами Российской Федерации в процессе их размещения.
9. Пункт 9 настоящей статьи предусматривает исключение из общего правила о необходимости получения разрешения Банка России на размещение и (или) на организацию обращения эмиссионных ценных бумаг российских эмитентов за пределами Российской Федерации. Так, разрешение не требуется в следующих случаях:
1) для размещения и (или) организации обращения государственных ценных бумаг за пределами Российской Федерации;
2) для размещения либо для размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации выпускаемых в соответствии с иностранным правом ценных бумаг российских эмитентов, которые не являются акциями или ценными бумагами, конвертируемыми в акции.
10. В соответствии с требованиями п. 10 комментируемой статьи российский эмитент после размещения либо размещения и организации обращения за пределами Российской Федерации его ценных бумаг, выпущенных в соответствии с иностранным правом, обязан уведомить об этом Банк России. Форма (формат) такого уведомления, требования к его содержанию, срок и порядок его представления также определяются Положением Банка России от 24 декабря 2019 г. N 708-П.
В уведомлении о размещении выпущенных по иностранному праву ценных бумаг указывается международный код (номер) идентификации ценных бумаг (далее - код ISIN). В случае отсутствия кода ISIN указывается иной идентификационный номер, присвоенный ценным бумагам в соответствии с иностранным правом. Также указывается международный код классификации финансовых инструментов (далее - код CFI), а в случае отсутствия кода CFI указывается на данное обстоятельство.
В уведомлении о размещении выпущенных по иностранному праву ценных бумагах указываются вид, серия (при наличии), форма ценных бумаг российского эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом, в отношении которых представляется уведомление, а также сведения об обязательном централизованном хранении (учете) в случае обязательного централизованного хранения (учета).
В уведомлении о размещении выпущенных по иностранному праву ценных бумаг указывается также:
- иностранное право, в соответствии с которым выпущены ценные бумаги российского эмитента, в отношении которых представляется уведомление;
- наименование уполномоченного органа власти (уполномоченной организации) иностранного государства, принявшего решение о допуске ценных бумаг российского эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом, к размещению либо размещению и организации обращения за пределами Российской Федерации, и дата принятия такого решения;
- наименование иностранной биржи, на которой ценные бумаги российского эмитента, выпущенные в соответствии с иностранным правом, прошли процедуру листинга, или иностранного организатора торговли, допустившего ценные бумаги российского эмитента, выпущенные в соответствии с иностранным правом, к торгам на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке.
Также в уведомлении указывается количество размещенных (находящихся в обращении) ценных бумаг российского эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом, в отношении которых представляется уведомление; указывается номинальная стоимость одной (каждой) ценной бумаги из совокупности ценных бумаг российского эмитента; указывается общая сумма (стоимость) имущества (в том числе денежные средства, стоимость иного имущества (материальных и нематериальных активов), внесенного в оплату размещенных ценных бумаг, выраженная в рублях по официальному курсу Банка России на момент оплаты.
Дополнительно в уведомлении указываются фактические даты начала и окончания размещения ценных бумаг российского эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом, в отношении которых представляется уведомление.
Российский эмитент должен представить уведомление в срок не позднее 30 дней после даты завершения размещения ценных бумаг, выпущенных в соответствии с иностранным правом, за пределами Российской Федерации, а если в течение указанного срока организовано обращение таких ценных бумаг за пределами Российской Федерации, - не позднее 30 дней после даты допуска ценных бумаг российского эмитента, выпущенных в соответствии с иностранным правом, к организованным торгам на иностранном организаторе торговли, в том числе на иностранной бирже, или на иностранном организованном (регулируемом) финансовом рынке.

Безымянная страница
Другие статьи и литература
Финансовые вопросы 2021
Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
Вопрос - ответ 2020
Частное банковское право: учебник
Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
Комментарий к Федеральному закону от 22 мая 2003 г. N 54-ФЗ О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
Сложные вопросы компенсационных выплат и премирования
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций

Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2021. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!