style="max-height: 80vh;">
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
style="max-height: 50vh;">
Выкуп акций по требованию миноритариев
Обязанность лица, ставшего в результате добровольной или обязательной оферты владельцем более 95% общего количества обыкновенных и привилегированных голосующих акций общества (с учетом акций его аффилированных лиц), выкупить остальные акции (конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги) у иных владельцев бумаг по их требованию установлена п. 1 ст. 84.7 Закона об АО.
В целях исполнения данной обязанности "сверхмажоритарный" акционер в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязан направить иным владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них такого права с указанием в нем, помимо прочего, цены или порядка определения цены выкупаемых бумаг, порядка оплаты бумаг, а также приложением копии отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, если цена выкупа определялась оценщиком, и банковской гарантии.
До направления уведомления в общество оно направляется в Банк России, а на направляемом в общество уведомлении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему уведомления.
Уведомление направляется владельцам бумаг обществом в порядке, установленном для направления им добровольной или обязательной оферты.
Требования миноритариев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг публичным обществом.
Оплата выкупаемых ценных бумаг должна быть произведена в течение 15 дней с даты получения необходимых документов.
Цена выкупа определяется аналогично определению цены при обязательном предложении, которая не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества;
- наибольшей цены, по которой это лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
В случае неисполнения обязанности направить миноритариям уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг миноритарии вправе предъявить требование о выкупе в течение одного года со дня, когда они узнали о возникновении у них права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг.
"Из буквального толкования ст. 84.7 Закона об АО следует, что установленный в ней порядок определения цены выкупаемых ценных бумаг является общим (единым) как при предъявлении предложения владельцем более 95% от общего количества акций (мажоритарным акционером), так и при предъявлении требования миноритарным акционером - владельцем ценных бумаг, подлежащих выкупу.
При этом предусмотренный Законом порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в п. 6 ст. 84.7 Закона условий, что также согласуется с п. 4 ст. 84.2 и п. 4 ст. 84.8 Закона об АО, предусматривающих, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком и отвечать требованиям Закона. Действующее законодательство не содержит положений, дающих право миноритарным акционерам в требовании о выкупе акций указывать произвольную цену, как и не содержит положений, устанавливающих безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупить акции по произвольной предложенной акционером цене" (Постановление ВС РФ от 29 марта 2016 г. N 305-АД15-19055).
К требованию миноритария о выкупе должна прилагаться копия представленного реестродержателю распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг "сверхмажоритарному" акционеру.
В этом случае регистратор вносит запись об ограничении операций, связанных с распоряжением ценными бумагами, в том числе передачей их в залог или обременением другими способами, по счету миноритария, а "сверхмажоритарный" акционер обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе.
При этом "сверхмажоритарный" акционер вместо исполнения обязанностей по уведомлению миноритариев о праве выкупа и иных связанных с приобретением 95% акций обязанностей сам вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг у миноритариев, но обязан выполнить требования миноритариев, направленные по истечении 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг до направления им самим требования о выкупе.
Обязанность лица, ставшего в результате добровольной или обязательной оферты владельцем более 95% общего количества обыкновенных и привилегированных голосующих акций общества (с учетом акций его аффилированных лиц), выкупить остальные акции (конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги) у иных владельцев бумаг по их требованию установлена п. 1 ст. 84.7 Закона об АО.
В целях исполнения данной обязанности "сверхмажоритарный" акционер в течение 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг обязан направить иным владельцам ценных бумаг уведомление о наличии у них такого права с указанием в нем, помимо прочего, цены или порядка определения цены выкупаемых бумаг, порядка оплаты бумаг, а также приложением копии отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, если цена выкупа определялась оценщиком, и банковской гарантии.
До направления уведомления в общество оно направляется в Банк России, а на направляемом в общество уведомлении должна содержаться сделанная Банком России отметка о дате представления ему уведомления.
Уведомление направляется владельцам бумаг обществом в порядке, установленном для направления им добровольной или обязательной оферты.
Требования миноритариев о выкупе принадлежащих им ценных бумаг могут быть предъявлены не позднее чем через шесть месяцев со дня направления им уведомлений о праве требовать выкупа ценных бумаг публичным обществом.
Оплата выкупаемых ценных бумаг должна быть произведена в течение 15 дней с даты получения необходимых документов.
Цена выкупа определяется аналогично определению цены при обязательном предложении, которая не может быть ниже:
- цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо стало владельцем более 95% общего количества акций публичного общества;
- наибольшей цены, по которой это лицо или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения.
В случае неисполнения обязанности направить миноритариям уведомление о праве требовать выкупа ценных бумаг миноритарии вправе предъявить требование о выкупе в течение одного года со дня, когда они узнали о возникновении у них права требовать выкупа ценных бумаг, но не ранее 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг.
"Из буквального толкования ст. 84.7 Закона об АО следует, что установленный в ней порядок определения цены выкупаемых ценных бумаг является общим (единым) как при предъявлении предложения владельцем более 95% от общего количества акций (мажоритарным акционером), так и при предъявлении требования миноритарным акционером - владельцем ценных бумаг, подлежащих выкупу.
При этом предусмотренный Законом порядок устанавливает обязанность именно мажоритарного акционера (лица, выкупающего акции) определить цену выкупаемых акций на основе рыночной стоимости и поименованных в п. 6 ст. 84.7 Закона условий, что также согласуется с п. 4 ст. 84.2 и п. 4 ст. 84.8 Закона об АО, предусматривающих, что выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком и отвечать требованиям Закона. Действующее законодательство не содержит положений, дающих право миноритарным акционерам в требовании о выкупе акций указывать произвольную цену, как и не содержит положений, устанавливающих безусловную обязанность мажоритарного акционера выкупить акции по произвольной предложенной акционером цене" (Постановление ВС РФ от 29 марта 2016 г. N 305-АД15-19055).
К требованию миноритария о выкупе должна прилагаться копия представленного реестродержателю распоряжения о передаче выкупаемых ценных бумаг "сверхмажоритарному" акционеру.
В этом случае регистратор вносит запись об ограничении операций, связанных с распоряжением ценными бумагами, в том числе передачей их в залог или обременением другими способами, по счету миноритария, а "сверхмажоритарный" акционер обязан оплатить выкупаемые ценные бумаги в течение 17 дней со дня получения требования о выкупе.
При этом "сверхмажоритарный" акционер вместо исполнения обязанностей по уведомлению миноритариев о праве выкупа и иных связанных с приобретением 95% акций обязанностей сам вправе направить в публичное общество требование о выкупе ценных бумаг у миноритариев, но обязан выполнить требования миноритариев, направленные по истечении 35 дней с даты приобретения соответствующей доли ценных бумаг до направления им самим требования о выкупе.
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций