style="max-height: 80vh;">
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
style="max-height: 50vh;">
Цена выкупа
Цена выкупа акций в рамках обязательной оферты зависит от того, (1) обращаются (котируются) ли они на организованных торгах и в течение какого срока, (2) совершались ли в течение шести месяцев, предшествующих дате направления оферты, оферентом или его аффилированными лицами сделки с акциями, и формируется исходя из следующих требований закона:
- для котирующихся акций - цена не может быть ниже средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты в Банк России;
- для акций, котирующихся на двух и более площадках, - их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев;
- для некотирующихся акций или котирующихся менее шести месяцев - цена не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к оферте должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг;
- если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления оферты, оферент или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании оферты не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).
Иными словами, в отношении биржевых акций сперва определяются их средневзвешенные котировки, в отношении внебиржевых акций - их рыночная стоимость, а затем полученные значения сравниваются с ценой приобретения акций оферентом (его аффилированными лицами) в течение шести месяцев до даты направления оферты, если такие сделки совершались в данном периоде времени, а окончательная цена оферты должна быть не меньше, чем наибольшая из величин.
Если средневзвешенные котировки составляли 100 руб. за акцию, а оферент или его аффилированные лица приобретали акции в течение шести месяцев до направления оферты по 110 руб. за акцию, то цена оферты не может быть менее 110 руб. Если же сделки в указанный период совершались, предположим, по 80 руб. за акцию, то цена оферты не может быть менее 100 руб.
"Закон устанавливает двухступенчатую процедуру определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную или рыночную цену акций, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом при приобретении акций до направления оферты. Наибольшая из двух цен и будет ценой обязательного предложения.
Такой подход основывается на принципе уплаты наивысшей цены с целью защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях.
Судебной защите подлежит в том числе право миноритарных акционеров получить в установленный законодательством срок справедливую цену за свои акции, реализуемое в строгом соответствии с процедурой, установленной ст. 84.2 Закона об АО" (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2019 г. N Ф02-1639/19 по делу N А19-20320/2017).
При определении цены выкупа оценщиком объектом оценки является одна акция, а не пакеты, принадлежащие конкретным акционерам, и при этом дисконтирование или, напротив, увеличение стоимости акций в зависимости от размера пакета не допускается.
Цена выкупа акций в рамках обязательной оферты зависит от того, (1) обращаются (котируются) ли они на организованных торгах и в течение какого срока, (2) совершались ли в течение шести месяцев, предшествующих дате направления оферты, оферентом или его аффилированными лицами сделки с акциями, и формируется исходя из следующих требований закона:
- для котирующихся акций - цена не может быть ниже средневзвешенной цены акций, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате направления оферты в Банк России;
- для акций, котирующихся на двух и более площадках, - их средневзвешенная цена определяется по результатам организованных торгов всех организаторов торговли, где указанные ценные бумаги обращаются шесть и более месяцев;
- для некотирующихся акций или котирующихся менее шести месяцев - цена не может быть ниже их рыночной стоимости, определенной оценщиком. При этом оценивается рыночная стоимость одной соответствующей акции (иной ценной бумаги). В случае определения рыночной стоимости ценных бумаг оценщиком к оферте должна прилагаться копия отчета оценщика о рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг;
- если в течение шести месяцев, предшествующих дате направления оферты, оферент или его аффилированные лица приобрели либо приняли на себя обязанность приобрести соответствующие ценные бумаги, цена приобретаемых ценных бумаг на основании оферты не может быть ниже наибольшей цены, по которой указанные лица приобрели или приняли на себя обязанность приобрести эти ценные бумаги (п. 4 ст. 84.2 Закона об АО).
Иными словами, в отношении биржевых акций сперва определяются их средневзвешенные котировки, в отношении внебиржевых акций - их рыночная стоимость, а затем полученные значения сравниваются с ценой приобретения акций оферентом (его аффилированными лицами) в течение шести месяцев до даты направления оферты, если такие сделки совершались в данном периоде времени, а окончательная цена оферты должна быть не меньше, чем наибольшая из величин.
Если средневзвешенные котировки составляли 100 руб. за акцию, а оферент или его аффилированные лица приобретали акции в течение шести месяцев до направления оферты по 110 руб. за акцию, то цена оферты не может быть менее 110 руб. Если же сделки в указанный период совершались, предположим, по 80 руб. за акцию, то цена оферты не может быть менее 100 руб.
"Закон устанавливает двухступенчатую процедуру определения цены ценных бумаг, приобретаемых на основании обязательного предложения: сначала необходимо рассчитать средневзвешенную или рыночную цену акций, а потом сравнить ее с наибольшей ценой, уплаченной оферентом при приобретении акций до направления оферты. Наибольшая из двух цен и будет ценой обязательного предложения.
Такой подход основывается на принципе уплаты наивысшей цены с целью защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях.
Судебной защите подлежит в том числе право миноритарных акционеров получить в установленный законодательством срок справедливую цену за свои акции, реализуемое в строгом соответствии с процедурой, установленной ст. 84.2 Закона об АО" (Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 30 июля 2019 г. N Ф02-1639/19 по делу N А19-20320/2017).
При определении цены выкупа оценщиком объектом оценки является одна акция, а не пакеты, принадлежащие конкретным акционерам, и при этом дисконтирование или, напротив, увеличение стоимости акций в зависимости от размера пакета не допускается.
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций