style="max-height: 80vh;">
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
style="max-height: 50vh;">
Глава VII. Я СДЕЛАЮ ЕМУ ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ОТ КОТОРОГО ОН
НЕ СМОЖЕТ ОТКАЗАТЬСЯ (ИЛИ ДОБРОВОЛЬНОЕ И ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ
ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ВЫКУП АКЦИЙ У АКЦИОНЕРОВ МАЖОРИТАРИЕМ)
Наш дорогой друг! Все то время, что ты уже на нас потратил, мы описывали тебе тяготы жизни акционера-миноритария, рассказывали, как бороться с коварными мажоритариями и менеджментом, давали банальные, но не вредные советы. Это финальная глава, и в ней мы расскажем тебе о том, как быть, если тебе все надоело, и ты таки решил избавиться от мучающих тебя акций. Ну, или мажоритарий решил-таки избавиться от тебя. В качестве альтернативного названия данной главы мы решили взять знаменитое изречение Дона Корлеоне из романа М. Пьюзо "Крестный отец". Помните, мафиози обещает своему крестнику решить его проблему с голливудским импресарио, а крестник относится к его словам с недоверием. Дон Корлеоне таки сдержал обещание и проблему решил. Не то чтобы действия мажоритариев в отношении миноритариев при приобретении крупных пакетов акций напоминали нам действия сицилийских мафиози. Совсем нет. Напротив, мы хотим подчеркнуть, что сейчас предложения делаются куда цивилизованнее, а если цивилизованно не получается, то не делаются вовсе. Встречаются даже проявления искренней заботы о миноритарных акционерах, и мы тебе это проиллюстрируем.
В данной главе мы рассматриваем приобретение и выкуп акций мажоритарным акционером в случае приобретения (консолидации) крупного пакета акций, т.е. добровольное и обязательное предложение и принудительный выкуп акций у миноритариев.
Покупка крупных пакетов акций является весьма чувствительной темой для миноритариев.
Сразу оговоримся, что формулировка "крупный пакет" является условной. Учитывая, что для целей закона количество приобретаемых акций определяется с учетом акций, принадлежащих приобретателю и его аффилированным лицам, т.е. принимаются во внимание ранее имеющиеся у него акции, фактически приобретаемый пакет (без учета имеющихся акций) может быть и крайне незначительным. Под крупными пакетами в настоящей книге понимается приобретение любого количества акций, в результате которого у владельца окажется более 30% голосующих акций публичного общества.
Регулирование приобретения крупных пакетов акций осуществляется гл. XI.1 Закона об АО, направлено на защиту прав миноритарных акционеров при смене корпоративного контроля и распространяется на публичные акционерные общества.
Необходимо отметить, что в настоящее время ведется работа над совершенствованием законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с приобретением крупных пакетов акций.
В августе 2018 г. Минфином разработан соответствующий законопроект, который до настоящего времени пока не рассмотрен в установленном порядке. В связи с этим мы будем исходить из действующего правового регулирования приобретения крупных пакетов.
Приобретение крупных пакетов акций может сопровождаться добровольным или обязательным предложением со стороны покупателя миноритарным акционерам.
Как правило, нарушение прав миноритарных акционеров при приобретении крупных пакетов акций состоит: 1) в ненаправлении мажоритарным акционером обязательного предложения; 2) в определении несправедливой цены покупки акций; 3) в формальном структурировании сделки по приобретению акций таким образом, чтобы избежать обязанности направлять обязательное предложение.
НЕ СМОЖЕТ ОТКАЗАТЬСЯ (ИЛИ ДОБРОВОЛЬНОЕ И ОБЯЗАТЕЛЬНОЕ
ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ВЫКУП АКЦИЙ У АКЦИОНЕРОВ МАЖОРИТАРИЕМ)
Наш дорогой друг! Все то время, что ты уже на нас потратил, мы описывали тебе тяготы жизни акционера-миноритария, рассказывали, как бороться с коварными мажоритариями и менеджментом, давали банальные, но не вредные советы. Это финальная глава, и в ней мы расскажем тебе о том, как быть, если тебе все надоело, и ты таки решил избавиться от мучающих тебя акций. Ну, или мажоритарий решил-таки избавиться от тебя. В качестве альтернативного названия данной главы мы решили взять знаменитое изречение Дона Корлеоне из романа М. Пьюзо "Крестный отец". Помните, мафиози обещает своему крестнику решить его проблему с голливудским импресарио, а крестник относится к его словам с недоверием. Дон Корлеоне таки сдержал обещание и проблему решил. Не то чтобы действия мажоритариев в отношении миноритариев при приобретении крупных пакетов акций напоминали нам действия сицилийских мафиози. Совсем нет. Напротив, мы хотим подчеркнуть, что сейчас предложения делаются куда цивилизованнее, а если цивилизованно не получается, то не делаются вовсе. Встречаются даже проявления искренней заботы о миноритарных акционерах, и мы тебе это проиллюстрируем.
В данной главе мы рассматриваем приобретение и выкуп акций мажоритарным акционером в случае приобретения (консолидации) крупного пакета акций, т.е. добровольное и обязательное предложение и принудительный выкуп акций у миноритариев.
Покупка крупных пакетов акций является весьма чувствительной темой для миноритариев.
Сразу оговоримся, что формулировка "крупный пакет" является условной. Учитывая, что для целей закона количество приобретаемых акций определяется с учетом акций, принадлежащих приобретателю и его аффилированным лицам, т.е. принимаются во внимание ранее имеющиеся у него акции, фактически приобретаемый пакет (без учета имеющихся акций) может быть и крайне незначительным. Под крупными пакетами в настоящей книге понимается приобретение любого количества акций, в результате которого у владельца окажется более 30% голосующих акций публичного общества.
Регулирование приобретения крупных пакетов акций осуществляется гл. XI.1 Закона об АО, направлено на защиту прав миноритарных акционеров при смене корпоративного контроля и распространяется на публичные акционерные общества.
Необходимо отметить, что в настоящее время ведется работа над совершенствованием законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с приобретением крупных пакетов акций.
В августе 2018 г. Минфином разработан соответствующий законопроект, который до настоящего времени пока не рассмотрен в установленном порядке. В связи с этим мы будем исходить из действующего правового регулирования приобретения крупных пакетов.
Приобретение крупных пакетов акций может сопровождаться добровольным или обязательным предложением со стороны покупателя миноритарным акционерам.
Как правило, нарушение прав миноритарных акционеров при приобретении крупных пакетов акций состоит: 1) в ненаправлении мажоритарным акционером обязательного предложения; 2) в определении несправедливой цены покупки акций; 3) в формальном структурировании сделки по приобретению акций таким образом, чтобы избежать обязанности направлять обязательное предложение.
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций