style="max-height: 80vh;">
"До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности"
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
(Бирюков Д.О.)
(вступ. сл. И.С. Шиткиной)
("Статут", 2020)
style="max-height: 50vh;">
Злоупотребления дивидендными правами
При реализации дивидендных прав миноритарии могут сталкиваться с различными злоупотреблениями со стороны мажоритарных акционеров. Рассмотрим некоторые схемы таких злоупотреблений.
Достаточно распространенным способом недобросовестного увеличения корпоративного контроля со стороны мажоритариев, владеющих помимо обыкновенных также и привилегированными акциями, является умышленное принятие решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Такое решение, при его формальной законности, позволяет недобросовестным акционерам увеличить свое влияние на принятие корпоративных решений за счет получения права голоса по привилегированным акциям.
Кодекс корпоративного управления отмечает, что невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой и содержит ряд принципов и рекомендаций, в частности:
- не предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля;
- не использовать решение о выплате или невыплате дивидендов в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля.
На практике данные рекомендации ККУ соблюдаются далеко не всегда, что приводит к возникновению судебных споров между мажоритарными и миноритарными акционерами.
Как показывает судебная практика, в ситуации явного злоупотребления мажоритариями своими правами, связанными с невыплатой (неполной выплатой) дивидендов по привилегированным акциям в целях перераспределения корпоративного контроля, суды нередко занимают сторону миноритариев.
Так, рассматривая спор о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций посредством закрытой подписки, Президиум ВАС РФ отметил следующее:
"...На момент принятия решения собрания об увеличении уставного капитала путем размещения привилегированных акций в обществе по решению общего годового собрании акционеров за 2007 г. не выплачивались дивиденды. Невыплата дивидендов продолжилась и в дальнейшем на основании решения общего годового собрания акционеров за 2008 г. Указанное обстоятельство как подпадающее под действие п. 5 ст. 32 Закона об АО повлекло наделение акционера - владельца привилегированных акций правом голоса.
В результате этого к владельцу привилегированных акций... перешло более 90% голосов на общем собрании, причем без предоставления обществу должного эквивалента в виде надлежащего имущественного вклада, соответствующего реальному объему корпоративных прав, полученному данным акционером.
Таким образом, решение о дополнительном выпуске привилегированных акций направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций - корпоративного контроля над обществом.
Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных привилегированных акций" <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 6 апреля 2010 г. N 17536/09.
В деле N А53-3054/2013, которое мы уже приводили в пример в гл. I настоящей книги, арбитражные суды всех инстанций, включая ВАС РФ, также поддержали миноритария при следующих фактических обстоятельствах. В связи с наличием у ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" в 2002 г. убытков по результатам его хозяйственной деятельности за финансовый год общим собранием акционеров было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. В связи с этим владельцы привилегированных акций получили право голосовать по любым вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Мажоритарий (ООО "Праймери Дон") с учетом размера принадлежащих ему обыкновенных акций фактически получил возможность осуществлять полный корпоративный контроль над аэропортом, в том числе формировать его органы управления. С 2007 г. финансовое положение стабилизировалось, аэропорт начал получать значительную прибыль, но на всех последующих общих собраниях акционеров ООО "Праймери Дон" постоянного голосовало против выплаты дивидендов по привилегированным акциям. В уставе были закреплены права акционеров - владельцев привилегированных акций на получение ежегодных фиксированных дивидендов - по каждой привилегированной акции типа А 10% от чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций.
Удовлетворяя исковые требования суды указали на следующее:
"...по своей правовой природе привилегированные акции имеют цель извлечения прибыли для владельца акций от деятельности общества. Управление обществом - прерогатива владельцев обыкновенных акций. Случаи, в которых акционеры - владельцы привилегированных акций обладают правом участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по определенным вопросам повестки дня, установлены как исключения из общего правила. Интерес владельца привилегированных акций в силу общих принципов и содержания Закона N 208-ФЗ не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения. Голосование против выплаты дивидендов противоречит правовой природе привилегированных акций, которая состоит в преимущественном праве на получение дивидендов, но не в возможности управления обществом. Цель предоставления права голоса владельцам привилегированных акций в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона N 208-ФЗ - дать им возможность участвовать в делах общества до момента преодоления его убыточности, а не на все будущее время, что соответствует общим принципам корпоративного права.
...Установление данного правила (о фиксированном уставом размере дивиденда) означало, что при нормальной работе акционерного общества его общее собрание, подчиняясь обязательным для него положениям устава общества, было обязано рассматривать вопрос и принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
...ООО "Праймери Дон", по сути, приобрело полный корпоративный контроль над акционерным обществом, так как в силу вышеприведенных обстоятельств оно получило преимущество по формированию всех без исключения органов управления общества и возможность контролировать принятие любого решение любого органа управления предприятия.
...с 2007 г. финансовое положение ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" было полностью восстановлено, общество начало получать значительную прибыль, которая в ряде случаев оставалась нераспределенной.
При таких обстоятельствах ООО "Праймери Дон", как владелец в том числе привилегированных акций, действуя разумно и добросовестно, было обязано предпринять все зависящие от него меры, направленные на приведение порядка управления обществом в нормальное состояние, как того требуют положения норм Закона N 208-ФЗ и устава... А именно посредствам участия в общем собрании, обладая контрольным пакетом голосующих акций, ООО "Праймери Дон" должно было стимулировать принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, в целях прекращения права владельцев данных акций на участие в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса по всем без исключения вопросам его компетенции (т.е. предпринять все меры, направленные на возвращение корпоративного контроля владельцам обыкновенных акций общества).
Доводы ответчиков, о том, что мажоритарные акционеры могут действовать прежде всего в своих интересах, основан на неверном представлении о внутрикорпоративных взаимоотношениях участников акционерных обществ" <1>.
--------------------------------
<1> См. также судебные акты по делу N А40-182491/2017.
При этом существует и практика не в пользу миноритариев.
Так, в деле N А27-11324/2013 арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций отказались поддержать миноритария при следующих фактических обстоятельствах. Компания Saven Enterprises LTD обратилась в суд с иском к ОАО "Разрез Томусинский" о признании недействительным решения совета директоров, которым было рекомендовано дивиденды по обыкновенным и привилегированным именным бездокументарным акциям не начислять и не выплачивать. По мнению истца, ответчик использует прибыль исключительно в интересах мажоритарного акционера и осуществляет гражданские права недобросовестно (допускает злоупотребление правом). Истец указывал на наличие системной связи между невыплатой дивидендов и предоставлением обществом займов. Злоупотребление правом, по мнению истца, заключалось в числе прочего в том, что совет директоров решил рекомендовать не начислять и не выплачивать дивиденды по простым и привилегированным бездокументарным акциям без какого-либо экономического обоснования и не определил иные направления, на которые должна расходоваться прибыль. В результате этого прибыль общества расходовалась исключительно в интересах юридических лиц, аффилированных с мажоритарным акционером, в ущерб интересам самого общества и миноритарных акционеров.
Отменяя решение суда первой инстанции, принятое в пользу миноритария, апелляционный и кассационный суд отметили следующее:
"...Поскольку Советом директоров и общим собранием акционеров принято решение о невыплате дивидендов по всем видам акций, нельзя сделать вывод, что кто-либо из акционеров поставлен в более выгодные условия по сравнению с другими, так как выплата дивидендов не будет произведена ни в отношении мажоритарного акционера - ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс", ни в отношении миноритарного акционера - компании "Савен Энтерпрайзис ЛТД".
...основания считать, что оспариваемые решения были приняты исключительно с намерением причинить вред компании "Савен Энтерпрайзис ЛТД", в обход закона с противоправной целью, а также что имело место иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), отсутствуют".
Еще одним злоупотреблением, с которым могут столкнуться миноритарные акционеры, является выплата мажоритарию "замаскированных дивидендов".
Кодекс корпоративного управления рекомендует обществу стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.
В числе таких способов получения прибыли ККУ называет трансфертное ценообразование, внутренние займы, необоснованное оказание обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам.
Действительно, трансфертное ценообразование, внутренние займы, внутренний аутсорсинг часто применяются в группах компаний в различных целях. Например, материнская компания может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (выступать управляющей организацией) дочерней компании или оказывать ей на возмездной основе определенные услуги. Сами по себе такие действия не являются незаконными и зачастую направлены, напротив, на достижение экономического эффекта для подконтрольного лица, оптимизации определенных процессов внутри группы, увеличение прибыли всей группы.
Однако при определенных условиях (например, нерыночном ценообразовании, отсутствии целесообразности и пр.) такие действия могут быть истолкованы как злоупотребление правом со стороны контролирующего лица, направленным на причинение вреда миноритарным акционерам.
Весьма распространенной схемой маскировки дивидендов, в особенности в отношении компаний с иностранным (как правило, номинальным, квазииностранным) участием, являются выплаты процентов по договорам займа.
Суть такой схемы проста. Контролирующее общество лицо непосредственно или с использованием иной компании, находящейся под его юридическим или фактическим контролем, предоставляет акционерному обществу процентный заем (целесообразность в котором неочевидна для заемщика) и в последующем получает проценты по займу, которые фактически являются выплатой акционеру-займодавцу дохода вместо дивидендов.
До недавнего времени подобного рода схемы позволяли, во-первых, существенно оптимизировать налоговые обязательства за счет пониженной (или вовсе отсутствующей) налоговой ставки по таким доходам в иностранных юрисдикциях, а во-вторых, не принимать решения о распределении прибыли, т.е. не делиться прибылью с другими акционерами.
В налоговой практике такие схемы внутригруппового финансирования получили наименование "тонкой (недостаточной) капитализации", а задолженность по таким долговым обязательствам признается контролируемой с установлением в отношении ее ряда особенностей для целей налогообложения.
В настоящее время в правоприменительной практике налоговых органов и арбитражных судов выработаны успешные механизмы борьбы с подобного рода схемами. Так, в частности, проценты по займу переквалифицируются налоговиками и судами в дивиденды с применением соответствующего налогового режима.
При этом суды, избегая формального правоприменения, стали признавать задолженность перед иностранной компанией контролируемой, а проценты признавать дивидендами даже при отсутствии непосредственного участия в капитале налогоплательщика <1>.
--------------------------------
<1> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 марта 2018 г. N 304-КГ17-8961.
Однако, абстрагируясь от публично-правовых (налоговых) целей, позиции судов в отношении прикрывающих дивиденды займов между аффилированными лицами уже не столь радужны для миноритариев.
Так, в деле N А27-7932/2013 уже упоминавшийся нами выше истец (Saven Enterprises LTD) <1> требовал признать недействительными несколько договоров займа, совершенных между ОАО "Разрез Томусинский" (заимодавцем), миноритарием которого являлся истец, и ОАО "ХК "Якутуголь" (заемщиком), которое являлось аффилированным лицом мажоритарного акционера заимодавца.
--------------------------------
<1> Этим активным миноритарием был инициирован ряд дел, связанных с оспариванием заключенных обществом договоров займа. См. также: дела N А27-9368/2013, А27-12059/2013, А27-9367/2013 и др.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при совершении оспариваемых сделок займа обществом и его контрагентами допущено злоупотребление правом, поскольку общество осуществляет фактическое кредитование аффилированного лица мажоритарного акционера за счет полученной прибыли без одобрения миноритарных акционеров, не выплачивая при этом дивиденды, в отсутствие хозяйственной необходимости в осуществлении такого рода сделок. Не установив системную связь между выдачей займов и невыплатой акционерам дивидендов, арбитражный суд при этом констатировал, что невыплата акционерам дивидендов при наличии свободных денежных средств, которые предоставляются на нерыночных условиях по договорам займа без экономического обоснования, свидетельствует о совершении действий с намерением причинить вред другим лицам, а именно акционерам, обществу, не имеющему возможность использовать переданные по договорам займа денежные суммы для развития собственного производства для извлечения прибыли и решения текущих экономических задач.
Отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции указал на следующее:
"...Данный вывод сделан судами без учета общих экономических интересов контрагентов на момент выдачи займа, наличие которых обусловлено положением дочернего и основного обществ, преобладающего и зависимого обществ, взаимно участвующих в капиталах друг друга обществ.
Исходя из принятых... общим собранием акционеров... решений о невыплате по итогам года дивидендов по акциям, суды, полагая, что совершение сделок займа имело своей целью перераспределение полученных обществом в результате своей производственной деятельности активов в пользу аффилированных лиц, пришли к выводу, что действия общества нарушили права акционеров, лишенных возможности контролировать хозяйственную деятельность общества и получать причитающуюся им часть прибыли ввиду ее перераспределения в пользу мажоритарного акционера под видом займов.
Данный вывод апелляционный суд... сделал без учета вывода о том, что... все владельцы привилегированных именных бездокументарных акций имеют право участвовать во всех общих собраниях акционеров общества по всем вопросам повестки, оставив без внимания факт владения истцом помимо... обыкновенных именных акций привилегированными акциями в количестве... и принадлежности истцу в условиях невыплаты дивидендов, как акционеру, не заинтересованному в совершении сделок займа... голосов, что составляет 50,01% голосов незаинтересованных в сделке акционеров".
Однако в п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.) отмечено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. В частности, приведен пример, когда между обществом и его участником с долей 60% уставного капитала заключен договор займа и при этом с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества. Суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции, отметил, что суды не учли, что "составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном законом. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества. Между тем ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд при исследовании вопроса о причинении ущерба обществу и его участникам не проверяли доводы истца о том, что фактически через выплату процентов по займу чистая прибыль хозяйствующего субъекта распределяется только в пользу К., при том что разумной необходимости в заключении такого договора займа не было".
Сечин забирает деньги из ТНК-ВР "Роснефть" не будет делиться наличностью ТНК-ВР с ее миноритарными акционерами. Госкомпания получит от новой "дочки" займы почти на $10 млрд. Миноритарии думают, как защитить свои интересы 27 марта 2013 г. 01.42 Антон Трифонов, Ирина Кезик, Тимофей Дзядко / Ведомости Совет директоров "Роснефти" одобрил привлечение займов почти на $10 млрд у структур ТНК-ВР, сообщила госкомпания. У "ТНК-ВР холдинга", "ТНК-ВР менеджмента", "Верхнечонскнефтегаза" и "ТНК-Увата" будет привлечено 152 млрд руб. сроком до пяти лет (около $4,9 млрд). Также сроком до пяти лет одобрен заем у TNK-BP International Limited, TNK Industrial Holding Limited, TNK-BP Finance S.A. и TOC Investments Corporation на общую сумму $4,8 млрд. ...Очевидно, что никаких дивидендов ТНК-ВР теперь платить не будет, констатирует содиректор аналитического отдела "Инвесткафе" Григорий Бирг. "В жесткой и циничной форме миноритарных инвесторов ТНК-ВР поставили перед фактом, что стоимость их акций близка к нулю", - возмущен управляющий директор по инвестициям одного из крупнейших миноритариев "ТНК-ВР холдинга" - ТКБ BNP Paribas Investment Partners Владимир Цупров. ...О такой возможности инвесторов еще в октябре предупреждал президент "Роснефти" Игорь Сечин. Он сказал, что наличность ТНК-ВР пойдет на погашение долгов госкомпании: "Это наши деньги". https://www.vedomosti.ru/business/articles/2013/03/27/rosneft_beret_svoe
Столкнуться с недобросовестностью мажоритарного акционера миноритарии могут и в том случае, когда дивиденды (или их часть) выплачиваются в неденежной форме.
Например, по решению общего собрания акционеров в счет выплаты дивидендов мажоритарному акционеру может быть передан ликвидный актив по заниженной стоимости. Соответствующие действия могут осуществляться мажоритариями необязательно в целях причинить вред непосредственно миноритариям, но и в иных целях, например, защиты имущества от обращения на него взыскания по долгам общества <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф05-4387/15 по делу N А41-45286/2014.
Закон об АО не требует обязательного проведения оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого обществом в качестве эквивалента дивидендов, но требует определять в решении общего собрания акционеров порядок выплаты дивидендов в неденежной форме (п. 3 ст. 42 Закона об АО), не конкретизируя при этом, что именно должно включаться в такой порядок (конкретный ли перечень имущества, его стоимость и т.п.).
В соответствии с налоговым законодательством сделки, а выплата дивидендов может квалифицироваться как сделка, между взаимозависимыми лицами, а мажоритарий и общество являются взаимозависимыми лицами, должны совершаться по рыночным ценам (ст. 105.3 НК РФ), и при определенных обстоятельствах являются контролируемыми сделками (ст. 105.14 НК РФ). Соответственно, при выплате дивидендов имуществом мажоритарному акционеру размеру причитающихся ему дивидендов должна быть эквивалентна именно рыночная стоимость такого имущества.
При этом цена, примененная взаимозависимыми лицами в сделке, признается рыночной, если налоговым органом не доказано обратное (п. 3 ст. 105.3 НК РФ).
Таким образом, ничто не мешает обществу передать, а недобросовестному акционеру принять имущество в счет выплаты дивидендов по нерыночной, например, балансовой (остаточной), стоимости.
В этом случае надлежащим способом защиты прав миноритариев будет оспаривание в судебном порядке: 1) решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов в неденежной форме, если этим решением установлено имущество, которое подлежит передаче в счет выплаты дивидендов, и определена стоимость такого имущества, и (или) 2) самой сделки - передачи имущества акционеру в счет выплаты дивидендов.
Что случилось?
Ситуация 1. Планируется принять или принято решение советы не выплачивать дивиденды.
Ситуация 2. Принято решение о выплате дивидендов (дивиденды объявлены), но выплата в установленный срок не произведена.
Ситуация 3. Акционер не включен в список лиц, имеющих право на дивиденды.
Что делать?
Ситуация 1. Если у Вас единолично или с акционерами-единомышленниками есть 2% голосующих акций - нанести опережающий удар мажоритарию - внесите в повестку ГОСА вопрос о распределении прибыли и Ваши предложения по ее распределению, включая размер дивидендов (см. ст. 53 Закона об АО).
Если решение о невыплате (неполной выплате по префам) все-таки принято - практически ничего не сделаешь. Как мы отмечали в настоящей главе, понудить выплатить дивиденды невозможно. Обращаться в суд с иском о возмещении убытков можно лишь в том случае, если у вас есть неопровержимые доказательства, что мажоритарный акционер (акционеры) действует исключительно с намерением причинить Вам вред или в иных противоправных целях, например, в целях увеличения своего корпоративного контроля, как в описанных нами примерах. В ином случае потеряете время и деньги.
Ситуация 2. Смело в суд. Можно взыскать не только дивиденды, но и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Ситуация 3. Во-первых, превентивно, после проведения общего собрания акционеров, на котором будет определена дата составления списка лиц, имеющих право на дивиденды, и наступления этой даты, обратиться к реестродержателю общества за получением справки о включении (невключении) в этот список. Такое право есть у любого заинтересованного лица в силу п. 11 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг.
Во-вторых, обратиться к регистратору за разъяснениями причин невключения в список. В случае если действия держателя реестра неправомерны - обратиться в суд с иском к акционерному обществу и держателю реестра о возмещении убытков. Общество и реестродержатель несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (п. 4 ст. 149 ГК РФ). Если права на акции учитываются номинальным держателем и он не представил соответствующие данные держателю реестра, иск о возмещении убытков следует предъявлять номинальному держателю (п. 10 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2 п. 4 ст. 149 ГК РФ).
При реализации дивидендных прав миноритарии могут сталкиваться с различными злоупотреблениями со стороны мажоритарных акционеров. Рассмотрим некоторые схемы таких злоупотреблений.
Достаточно распространенным способом недобросовестного увеличения корпоративного контроля со стороны мажоритариев, владеющих помимо обыкновенных также и привилегированными акциями, является умышленное принятие решение о невыплате или неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям.
Такое решение, при его формальной законности, позволяет недобросовестным акционерам увеличить свое влияние на принятие корпоративных решений за счет получения права голоса по привилегированным акциям.
Кодекс корпоративного управления отмечает, что невыплата дивидендов по привилегированным акциям при наличии достаточных источников для их выплаты, в результате чего владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров, не может считаться надлежащей корпоративной практикой и содержит ряд принципов и рекомендаций, в частности:
- не предпринимать действия, которые приводят или могут привести к искусственному перераспределению корпоративного контроля;
- не использовать решение о выплате или невыплате дивидендов в качестве инструмента для перераспределения корпоративного контроля.
На практике данные рекомендации ККУ соблюдаются далеко не всегда, что приводит к возникновению судебных споров между мажоритарными и миноритарными акционерами.
Как показывает судебная практика, в ситуации явного злоупотребления мажоритариями своими правами, связанными с невыплатой (неполной выплатой) дивидендов по привилегированным акциям в целях перераспределения корпоративного контроля, суды нередко занимают сторону миноритариев.
Так, рассматривая спор о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения привилегированных акций посредством закрытой подписки, Президиум ВАС РФ отметил следующее:
"...На момент принятия решения собрания об увеличении уставного капитала путем размещения привилегированных акций в обществе по решению общего годового собрании акционеров за 2007 г. не выплачивались дивиденды. Невыплата дивидендов продолжилась и в дальнейшем на основании решения общего годового собрания акционеров за 2008 г. Указанное обстоятельство как подпадающее под действие п. 5 ст. 32 Закона об АО повлекло наделение акционера - владельца привилегированных акций правом голоса.
В результате этого к владельцу привилегированных акций... перешло более 90% голосов на общем собрании, причем без предоставления обществу должного эквивалента в виде надлежащего имущественного вклада, соответствующего реальному объему корпоративных прав, полученному данным акционером.
Таким образом, решение о дополнительном выпуске привилегированных акций направлено не на действительное привлечение средств для увеличения уставного капитала общества, а фактически на получение одним из акционеров - приобретателем привилегированных акций - корпоративного контроля над обществом.
Решение об увеличении уставного капитала, принятое с единственным намерением перераспределить между акционерами голоса на общем собрании, не соответствует предусмотренным Законом об акционерных обществах целям размещения дополнительных привилегированных акций" <1>.
--------------------------------
<1> Постановление Президиума ВАС РФ от 6 апреля 2010 г. N 17536/09.
В деле N А53-3054/2013, которое мы уже приводили в пример в гл. I настоящей книги, арбитражные суды всех инстанций, включая ВАС РФ, также поддержали миноритария при следующих фактических обстоятельствах. В связи с наличием у ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" в 2002 г. убытков по результатам его хозяйственной деятельности за финансовый год общим собранием акционеров было принято решение не выплачивать дивиденды по привилегированным акциям. В связи с этим владельцы привилегированных акций получили право голосовать по любым вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Мажоритарий (ООО "Праймери Дон") с учетом размера принадлежащих ему обыкновенных акций фактически получил возможность осуществлять полный корпоративный контроль над аэропортом, в том числе формировать его органы управления. С 2007 г. финансовое положение стабилизировалось, аэропорт начал получать значительную прибыль, но на всех последующих общих собраниях акционеров ООО "Праймери Дон" постоянного голосовало против выплаты дивидендов по привилегированным акциям. В уставе были закреплены права акционеров - владельцев привилегированных акций на получение ежегодных фиксированных дивидендов - по каждой привилегированной акции типа А 10% от чистой прибыли общества по итогам последнего финансового года, разделенной на число привилегированных акций.
Удовлетворяя исковые требования суды указали на следующее:
"...по своей правовой природе привилегированные акции имеют цель извлечения прибыли для владельца акций от деятельности общества. Управление обществом - прерогатива владельцев обыкновенных акций. Случаи, в которых акционеры - владельцы привилегированных акций обладают правом участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по определенным вопросам повестки дня, установлены как исключения из общего правила. Интерес владельца привилегированных акций в силу общих принципов и содержания Закона N 208-ФЗ не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения. Голосование против выплаты дивидендов противоречит правовой природе привилегированных акций, которая состоит в преимущественном праве на получение дивидендов, но не в возможности управления обществом. Цель предоставления права голоса владельцам привилегированных акций в соответствии с п. 5 ст. 32 Закона N 208-ФЗ - дать им возможность участвовать в делах общества до момента преодоления его убыточности, а не на все будущее время, что соответствует общим принципам корпоративного права.
...Установление данного правила (о фиксированном уставом размере дивиденда) означало, что при нормальной работе акционерного общества его общее собрание, подчиняясь обязательным для него положениям устава общества, было обязано рассматривать вопрос и принимать решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям.
...ООО "Праймери Дон", по сути, приобрело полный корпоративный контроль над акционерным обществом, так как в силу вышеприведенных обстоятельств оно получило преимущество по формированию всех без исключения органов управления общества и возможность контролировать принятие любого решение любого органа управления предприятия.
...с 2007 г. финансовое положение ОАО "Аэропорт Ростов-на-Дону" было полностью восстановлено, общество начало получать значительную прибыль, которая в ряде случаев оставалась нераспределенной.
При таких обстоятельствах ООО "Праймери Дон", как владелец в том числе привилегированных акций, действуя разумно и добросовестно, было обязано предпринять все зависящие от него меры, направленные на приведение порядка управления обществом в нормальное состояние, как того требуют положения норм Закона N 208-ФЗ и устава... А именно посредствам участия в общем собрании, обладая контрольным пакетом голосующих акций, ООО "Праймери Дон" должно было стимулировать принятие решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, в целях прекращения права владельцев данных акций на участие в последующих общих собраниях акционеров с правом голоса по всем без исключения вопросам его компетенции (т.е. предпринять все меры, направленные на возвращение корпоративного контроля владельцам обыкновенных акций общества).
Доводы ответчиков, о том, что мажоритарные акционеры могут действовать прежде всего в своих интересах, основан на неверном представлении о внутрикорпоративных взаимоотношениях участников акционерных обществ" <1>.
--------------------------------
<1> См. также судебные акты по делу N А40-182491/2017.
При этом существует и практика не в пользу миноритариев.
Так, в деле N А27-11324/2013 арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций отказались поддержать миноритария при следующих фактических обстоятельствах. Компания Saven Enterprises LTD обратилась в суд с иском к ОАО "Разрез Томусинский" о признании недействительным решения совета директоров, которым было рекомендовано дивиденды по обыкновенным и привилегированным именным бездокументарным акциям не начислять и не выплачивать. По мнению истца, ответчик использует прибыль исключительно в интересах мажоритарного акционера и осуществляет гражданские права недобросовестно (допускает злоупотребление правом). Истец указывал на наличие системной связи между невыплатой дивидендов и предоставлением обществом займов. Злоупотребление правом, по мнению истца, заключалось в числе прочего в том, что совет директоров решил рекомендовать не начислять и не выплачивать дивиденды по простым и привилегированным бездокументарным акциям без какого-либо экономического обоснования и не определил иные направления, на которые должна расходоваться прибыль. В результате этого прибыль общества расходовалась исключительно в интересах юридических лиц, аффилированных с мажоритарным акционером, в ущерб интересам самого общества и миноритарных акционеров.
Отменяя решение суда первой инстанции, принятое в пользу миноритария, апелляционный и кассационный суд отметили следующее:
"...Поскольку Советом директоров и общим собранием акционеров принято решение о невыплате дивидендов по всем видам акций, нельзя сделать вывод, что кто-либо из акционеров поставлен в более выгодные условия по сравнению с другими, так как выплата дивидендов не будет произведена ни в отношении мажоритарного акционера - ОАО "Угольная компания "Южный Кузбасс", ни в отношении миноритарного акционера - компании "Савен Энтерпрайзис ЛТД".
...основания считать, что оспариваемые решения были приняты исключительно с намерением причинить вред компании "Савен Энтерпрайзис ЛТД", в обход закона с противоправной целью, а также что имело место иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), отсутствуют".
Еще одним злоупотреблением, с которым могут столкнуться миноритарные акционеры, является выплата мажоритарию "замаскированных дивидендов".
Кодекс корпоративного управления рекомендует обществу стремиться к исключению использования акционерами иных способов получения прибыли (дохода) за счет общества помимо дивидендов и ликвидационной стоимости.
В числе таких способов получения прибыли ККУ называет трансфертное ценообразование, внутренние займы, необоснованное оказание обществу услуг контролирующим лицом по завышенным ценам.
Действительно, трансфертное ценообразование, внутренние займы, внутренний аутсорсинг часто применяются в группах компаний в различных целях. Например, материнская компания может осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа (выступать управляющей организацией) дочерней компании или оказывать ей на возмездной основе определенные услуги. Сами по себе такие действия не являются незаконными и зачастую направлены, напротив, на достижение экономического эффекта для подконтрольного лица, оптимизации определенных процессов внутри группы, увеличение прибыли всей группы.
Однако при определенных условиях (например, нерыночном ценообразовании, отсутствии целесообразности и пр.) такие действия могут быть истолкованы как злоупотребление правом со стороны контролирующего лица, направленным на причинение вреда миноритарным акционерам.
Весьма распространенной схемой маскировки дивидендов, в особенности в отношении компаний с иностранным (как правило, номинальным, квазииностранным) участием, являются выплаты процентов по договорам займа.
Суть такой схемы проста. Контролирующее общество лицо непосредственно или с использованием иной компании, находящейся под его юридическим или фактическим контролем, предоставляет акционерному обществу процентный заем (целесообразность в котором неочевидна для заемщика) и в последующем получает проценты по займу, которые фактически являются выплатой акционеру-займодавцу дохода вместо дивидендов.
До недавнего времени подобного рода схемы позволяли, во-первых, существенно оптимизировать налоговые обязательства за счет пониженной (или вовсе отсутствующей) налоговой ставки по таким доходам в иностранных юрисдикциях, а во-вторых, не принимать решения о распределении прибыли, т.е. не делиться прибылью с другими акционерами.
В налоговой практике такие схемы внутригруппового финансирования получили наименование "тонкой (недостаточной) капитализации", а задолженность по таким долговым обязательствам признается контролируемой с установлением в отношении ее ряда особенностей для целей налогообложения.
В настоящее время в правоприменительной практике налоговых органов и арбитражных судов выработаны успешные механизмы борьбы с подобного рода схемами. Так, в частности, проценты по займу переквалифицируются налоговиками и судами в дивиденды с применением соответствующего налогового режима.
При этом суды, избегая формального правоприменения, стали признавать задолженность перед иностранной компанией контролируемой, а проценты признавать дивидендами даже при отсутствии непосредственного участия в капитале налогоплательщика <1>.
--------------------------------
<1> Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 6 марта 2018 г. N 304-КГ17-8961.
Однако, абстрагируясь от публично-правовых (налоговых) целей, позиции судов в отношении прикрывающих дивиденды займов между аффилированными лицами уже не столь радужны для миноритариев.
Так, в деле N А27-7932/2013 уже упоминавшийся нами выше истец (Saven Enterprises LTD) <1> требовал признать недействительными несколько договоров займа, совершенных между ОАО "Разрез Томусинский" (заимодавцем), миноритарием которого являлся истец, и ОАО "ХК "Якутуголь" (заемщиком), которое являлось аффилированным лицом мажоритарного акционера заимодавца.
--------------------------------
<1> Этим активным миноритарием был инициирован ряд дел, связанных с оспариванием заключенных обществом договоров займа. См. также: дела N А27-9368/2013, А27-12059/2013, А27-9367/2013 и др.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что при совершении оспариваемых сделок займа обществом и его контрагентами допущено злоупотребление правом, поскольку общество осуществляет фактическое кредитование аффилированного лица мажоритарного акционера за счет полученной прибыли без одобрения миноритарных акционеров, не выплачивая при этом дивиденды, в отсутствие хозяйственной необходимости в осуществлении такого рода сделок. Не установив системную связь между выдачей займов и невыплатой акционерам дивидендов, арбитражный суд при этом констатировал, что невыплата акционерам дивидендов при наличии свободных денежных средств, которые предоставляются на нерыночных условиях по договорам займа без экономического обоснования, свидетельствует о совершении действий с намерением причинить вред другим лицам, а именно акционерам, обществу, не имеющему возможность использовать переданные по договорам займа денежные суммы для развития собственного производства для извлечения прибыли и решения текущих экономических задач.
Отменяя принятые по делу судебные акты и отказывая в удовлетворении иска, суд кассационной инстанции указал на следующее:
"...Данный вывод сделан судами без учета общих экономических интересов контрагентов на момент выдачи займа, наличие которых обусловлено положением дочернего и основного обществ, преобладающего и зависимого обществ, взаимно участвующих в капиталах друг друга обществ.
Исходя из принятых... общим собранием акционеров... решений о невыплате по итогам года дивидендов по акциям, суды, полагая, что совершение сделок займа имело своей целью перераспределение полученных обществом в результате своей производственной деятельности активов в пользу аффилированных лиц, пришли к выводу, что действия общества нарушили права акционеров, лишенных возможности контролировать хозяйственную деятельность общества и получать причитающуюся им часть прибыли ввиду ее перераспределения в пользу мажоритарного акционера под видом займов.
Данный вывод апелляционный суд... сделал без учета вывода о том, что... все владельцы привилегированных именных бездокументарных акций имеют право участвовать во всех общих собраниях акционеров общества по всем вопросам повестки, оставив без внимания факт владения истцом помимо... обыкновенных именных акций привилегированными акциями в количестве... и принадлежности истцу в условиях невыплаты дивидендов, как акционеру, не заинтересованному в совершении сделок займа... голосов, что составляет 50,01% голосов незаинтересованных в сделке акционеров".
Однако в п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом ВС РФ 25 декабря 2019 г.) отмечено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. В частности, приведен пример, когда между обществом и его участником с долей 60% уставного капитала заключен договор займа и при этом с момента получения займа и начала выплат процентов общество не распределяло прибыль общества. Суд кассационной инстанции, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и решение суда первой инстанции, отметил, что суды не учли, что "составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (п. 1 ст. 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является распределение прибыли в порядке, предусмотренном законом. Вместе с тем возможны ситуации, когда прибыль изымается в пользу отдельных участников посредством иных сделок общества, в том числе через выплату процентов по займу. Указанные действия не являются сами по себе незаконными и не нарушают прав остальных участников на получение причитающейся им части прибыли от деятельности общества (абз. 2 п. 1 ст. 67 ГК РФ), при условии, что остальные участники выражали согласие на такое распределение прибыли (например, голосовали в пользу одобрения сделки с заинтересованностью или же данный вопрос был урегулирован уставом общества либо корпоративным договором, заключенным между всеми участниками хозяйствующего субъекта) либо сами также фактически получают причитающуюся им часть прибыли общества. Между тем ни суд первой инстанции, ни апелляционный суд при исследовании вопроса о причинении ущерба обществу и его участникам не проверяли доводы истца о том, что фактически через выплату процентов по займу чистая прибыль хозяйствующего субъекта распределяется только в пользу К., при том что разумной необходимости в заключении такого договора займа не было".
Сечин забирает деньги из ТНК-ВР "Роснефть" не будет делиться наличностью ТНК-ВР с ее миноритарными акционерами. Госкомпания получит от новой "дочки" займы почти на $10 млрд. Миноритарии думают, как защитить свои интересы 27 марта 2013 г. 01.42 Антон Трифонов, Ирина Кезик, Тимофей Дзядко / Ведомости Совет директоров "Роснефти" одобрил привлечение займов почти на $10 млрд у структур ТНК-ВР, сообщила госкомпания. У "ТНК-ВР холдинга", "ТНК-ВР менеджмента", "Верхнечонскнефтегаза" и "ТНК-Увата" будет привлечено 152 млрд руб. сроком до пяти лет (около $4,9 млрд). Также сроком до пяти лет одобрен заем у TNK-BP International Limited, TNK Industrial Holding Limited, TNK-BP Finance S.A. и TOC Investments Corporation на общую сумму $4,8 млрд. ...Очевидно, что никаких дивидендов ТНК-ВР теперь платить не будет, констатирует содиректор аналитического отдела "Инвесткафе" Григорий Бирг. "В жесткой и циничной форме миноритарных инвесторов ТНК-ВР поставили перед фактом, что стоимость их акций близка к нулю", - возмущен управляющий директор по инвестициям одного из крупнейших миноритариев "ТНК-ВР холдинга" - ТКБ BNP Paribas Investment Partners Владимир Цупров. ...О такой возможности инвесторов еще в октябре предупреждал президент "Роснефти" Игорь Сечин. Он сказал, что наличность ТНК-ВР пойдет на погашение долгов госкомпании: "Это наши деньги". https://www.vedomosti.ru/business/articles/2013/03/27/rosneft_beret_svoe
Столкнуться с недобросовестностью мажоритарного акционера миноритарии могут и в том случае, когда дивиденды (или их часть) выплачиваются в неденежной форме.
Например, по решению общего собрания акционеров в счет выплаты дивидендов мажоритарному акционеру может быть передан ликвидный актив по заниженной стоимости. Соответствующие действия могут осуществляться мажоритариями необязательно в целях причинить вред непосредственно миноритариям, но и в иных целях, например, защиты имущества от обращения на него взыскания по долгам общества <1>.
--------------------------------
<1> См., например: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2016 г. N Ф05-4387/15 по делу N А41-45286/2014.
Закон об АО не требует обязательного проведения оценки рыночной стоимости имущества, передаваемого обществом в качестве эквивалента дивидендов, но требует определять в решении общего собрания акционеров порядок выплаты дивидендов в неденежной форме (п. 3 ст. 42 Закона об АО), не конкретизируя при этом, что именно должно включаться в такой порядок (конкретный ли перечень имущества, его стоимость и т.п.).
В соответствии с налоговым законодательством сделки, а выплата дивидендов может квалифицироваться как сделка, между взаимозависимыми лицами, а мажоритарий и общество являются взаимозависимыми лицами, должны совершаться по рыночным ценам (ст. 105.3 НК РФ), и при определенных обстоятельствах являются контролируемыми сделками (ст. 105.14 НК РФ). Соответственно, при выплате дивидендов имуществом мажоритарному акционеру размеру причитающихся ему дивидендов должна быть эквивалентна именно рыночная стоимость такого имущества.
При этом цена, примененная взаимозависимыми лицами в сделке, признается рыночной, если налоговым органом не доказано обратное (п. 3 ст. 105.3 НК РФ).
Таким образом, ничто не мешает обществу передать, а недобросовестному акционеру принять имущество в счет выплаты дивидендов по нерыночной, например, балансовой (остаточной), стоимости.
В этом случае надлежащим способом защиты прав миноритариев будет оспаривание в судебном порядке: 1) решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов в неденежной форме, если этим решением установлено имущество, которое подлежит передаче в счет выплаты дивидендов, и определена стоимость такого имущества, и (или) 2) самой сделки - передачи имущества акционеру в счет выплаты дивидендов.
Что случилось?
Ситуация 1. Планируется принять или принято решение советы не выплачивать дивиденды.
Ситуация 2. Принято решение о выплате дивидендов (дивиденды объявлены), но выплата в установленный срок не произведена.
Ситуация 3. Акционер не включен в список лиц, имеющих право на дивиденды.
Что делать?
Ситуация 1. Если у Вас единолично или с акционерами-единомышленниками есть 2% голосующих акций - нанести опережающий удар мажоритарию - внесите в повестку ГОСА вопрос о распределении прибыли и Ваши предложения по ее распределению, включая размер дивидендов (см. ст. 53 Закона об АО).
Если решение о невыплате (неполной выплате по префам) все-таки принято - практически ничего не сделаешь. Как мы отмечали в настоящей главе, понудить выплатить дивиденды невозможно. Обращаться в суд с иском о возмещении убытков можно лишь в том случае, если у вас есть неопровержимые доказательства, что мажоритарный акционер (акционеры) действует исключительно с намерением причинить Вам вред или в иных противоправных целях, например, в целях увеличения своего корпоративного контроля, как в описанных нами примерах. В ином случае потеряете время и деньги.
Ситуация 2. Смело в суд. Можно взыскать не только дивиденды, но и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Ситуация 3. Во-первых, превентивно, после проведения общего собрания акционеров, на котором будет определена дата составления списка лиц, имеющих право на дивиденды, и наступления этой даты, обратиться к реестродержателю общества за получением справки о включении (невключении) в этот список. Такое право есть у любого заинтересованного лица в силу п. 11 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг.
Во-вторых, обратиться к регистратору за разъяснениями причин невключения в список. В случае если действия держателя реестра неправомерны - обратиться в суд с иском к акционерному обществу и держателю реестра о возмещении убытков. Общество и реестродержатель несут солидарную ответственность за убытки, причиненные в результате нарушения порядка учета прав, порядка совершения операций по счетам, утраты учетных данных, предоставления недостоверной информации об учетных данных, если не докажут, что нарушение имело место вследствие непреодолимой силы (п. 4 ст. 149 ГК РФ). Если права на акции учитываются номинальным держателем и он не представил соответствующие данные держателю реестра, иск о возмещении убытков следует предъявлять номинальному держателю (п. 10 ст. 8.7-1 Закона о рынке ценных бумаг, абз. 2 п. 4 ст. 149 ГК РФ).
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций