Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Письменное извещение о продаже доли - оферта на заключение
договора

Длительное время велась дискуссия о природе извещения участников общества о намерении одного из участников продать свою долю третьему лицу. Одни специалисты говорили, что это письменное обращение в общество является офертой о продаже доли, адресованной участникам общества и обществу, и к ней применяются правила об оферте, предусмотренные ГК РФ, в частности, она не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если участники общества выразили желание реализовать преимущественное право на условиях, изложенных в этой оферте, то продавец доли связан с ними договором. Им возражали другие специалисты, которые говорили: если это письменное обращение в общество является офертой, то оно так и называлось бы в законе, в то время как в законе оно именуется "извещение". Участник, направивший в общество такое извещение, может в любой момент его отозвать, он не связан договорными отношениями с участниками, изъявившими намерение реализовать свое преимущественное право. Следует заключать отдельный договор. Корпоративная практика тяготела ко второй из описанных моделей поведения.
В Закон об ООО было внесено дополнение, которое однозначно определило, что это письменное извещение является офертой, адресованной участникам общества и обществу. Сведения, содержащиеся в этом документе, являются условиями договора о продаже доли. "Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам, содержащей указание цены и других условий продажи" (п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (ст. 435 ГК РФ).
Форма оферты. Оферта делается в письменной форме и должна быть нотариально удостоверена.
Момент получения оферты. Оферта о продаже доли (части доли) в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом.
Лица, имеющие право акцептировать оферту. Она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества не только на момент получения оферты обществом, а ставшим участником общества в течение срока действия оферты.
Возможность отзыва оферты. Отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества. Уставом общества можно предусмотреть, что отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом не допускается.
Срок акцепта оферты. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале общества (акцептировать оферту) в течение 30 дней с даты получения оферты обществом. Уставом общества могут быть предусмотрены более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества его участниками.
В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли (части доли) обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом в течение семи дней. Течение этого срока начинается с даты истечения срока использования преимущественного права участниками общества, а в случае отказа всех участников общества от использования такого права, этот срок исчисляется с даты получения обществом последнего из таких отказов.
В указанные сроки участник общества, направивший оферту, должен получить ее акцепты.
Прекращение преимущественного права покупки. Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащее участнику общества, прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом устава;
- истечения срока использования преимущественного права, предусмотренного уставом для участников общества.
Преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале общества, принадлежащее обществу, прекращается в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном уставом;
- истечения срока использования преимущественного права, предусмотренного уставом для общества.
Заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли (части доли) должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права.
Заявление общества об отказе от использования, предусмотренного уставом, преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли (части доли), единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.
Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Безымянная страница
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги
для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
-
Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
-
Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
-
Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
-
Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
-
Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
-
Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
-
Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
-
Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
-
Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
-
Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
-
Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
-
Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
-
Региональное финансовое право: Монография
-
Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
-
Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
-
Налоговое право: Курс лекций


Copyright 2018. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!