Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Таблица 25

Уставный капитал в реальном выражении Цена оплаты одной доли Сумма инвестиций Номинал доли Уставный капитал в номинальном выражении Эмиссионный доход
10 долей размером 10% или 100% 1 млн руб. 10 млн руб. 1 тыс. руб. 10 тыс. руб. 9 млн 990 тыс. руб.




В словосочетании "номинальная стоимость" смысловой акцент на слове "номинальная", т.е. условная. Термин "стоимость" в этом контексте не имеет содержательного смысла. Интуитивно корпоративная практика выработала более приемлемый термин "номинал", понимая его условность и отсутствие связи с реальной стоимостью доли.
В силу условности номинальной оценки доли уставный капитал, выраженный в такой форме, становится абстрактной, субъективно заявленной величиной. Из этого факта проистекает понятие "объявленный уставный капитал". При одинаковом количестве размещенных долей и одинаковой сумме полученных при этом инвестиций можно объявлять разный уставный капитал в номинальном выражении, в рассмотренном примере от 10 тыс. руб. до 1 млн руб. Это обстоятельство является основой концепции уставного капитала как абстрактной величины. Данная точка зрения делает акцент на условность номинальной оценки долей, на ее отрыв от реального размера инвестиций, полученных обществом при размещении долей.
Оценка размещенных долей по номинальной (условной) стоимости не отражает суммы инвестиций, полученных обществом. Разница между реальной ценой размещения долей и их номинальной стоимостью отражается в финансовом показателе, именуемом эмиссионным доходом (эмиссионная премия). Чем ниже номинал доли при цене ее размещения, тем меньше уставный капитал в номинальном выражении и больше эмиссионный доход. И наоборот, чем ближе номинал к цене размещения доли, тем в большей степени номинальное выражение уставного капитала приближается к его инвестиционному выражению (реальному размеру инвестиций).
По мнению некоторых авторов, номинальная стоимость доли выполняет следующие функции:
- в суммарном выражении составляет размер уставного капитала общества, призванного служить гарантией для кредиторов;
- обеспечивает право участников на управление обществом;
- обеспечивает право участников на получение прибыли от деятельности общества <1>.
--------------------------------
<1> Корпоративное право: Учеб. курс / Под ред. И.С. Шиткиной. М., 2011. С. 199.

Допустим, в обществе два участника - "А" и "Б". Уставный капитал состоит из двух долей следующих размеров - 1/3 и 2/3.
Участник "А" имеет в общем собрании 1/3 голосов, ему причитается 1/3 распределяемой участникам прибыли, действительная стоимость его доли будет определяться в размере 1/3 чистых активов, в таком же размере будет определяться его ликвидационная квота. Участник "Б" имеет 2/3 соответствующих корпоративных прав.
Объем корпоративных прав участников общества, в том числе права голоса, права на получение прибыли, зависит от размера доли участника, выраженного дробью, а не от ее номинального значения. Неважно, какой условный реквизит присвоен доле - будет ли у доли размером в 1/3 номинал 1 руб. или 5 тыс. руб., это не влияет на соотношение корпоративных прав.
Иногда происходит отождествление цены размещения доли и ее номинальной стоимости. "Номинальная стоимость доли, в полном соответствии с ее названием, имеет номинальное значение. Фактически эта величина используется только для определения обязательств учредителя (или вновь вступающего в действующее общество третьего лица) по внесению имущества в уставный капитал общества (собственно, она же и фиксирует первоначальный вклад учредителя или вновь вступившего в действующее общество лица). Иное значение из закона не усматривается" <1>. Можно согласиться с выводом автора о том, что "номинальная стоимость доли, в полном соответствии с ее названием, имеет номинальное значение". Но при этом следует отметить, что номинал доли не определяет размер вклада учредителей (участников) в имущество общества. Фактический размер вклада учредителя (участника) может в десятки и сотни раз отличаться от номинальной стоимости приобретаемой им доли, причем делается это сознательно.
--------------------------------
<1> Габов А.В. Общества с ограниченной и дополнительной ответственностью в российском законодательстве. С. 166.

Кейс. Оплата долей в уставном капитале неденежными средствами. При учреждении общества учредители договорились, что уставный капитал состоит из двух долей размером по 1/2 каждая. Учредители договорились передать в оплату своих долей объект недвижимости стоимостью в 20 млн руб.
Для того чтобы не привлекать оценщика, номинальный размер уставного капитала общества (долей приобретаемых участниками) был определен в 20 тыс. руб., соответственно, номинальная стоимость каждой доли составляет 10 тыс. руб.
Доля с номиналом в 10 тыс. руб. оплачивается неденежными средствами в 10 млн руб. Номинальная стоимость не имеет отношения к размеру уплаты учредителем фактической цены приобретаемой им доли.
Этот пример наглядно иллюстрирует экономическую бессодержательность номинальной стоимости доли, бессмысленность привлечения номинальной стоимости как бессодержательного реквизита доли к регулированию каких-либо корпоративных процедур.
Поправки в ГК РФ ужесточили правила оценки неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ. "Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал хозяйственного общества должна быть проведена независимым оценщиком" (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Эта императивная норма не предусматривает каких-либо исключений. Данная новация прежде всего касается обществ с ограниченной ответственностью. Согласно ГК РФ во всех хозяйственных обществах (акционерных и обществах с ограниченной ответственностью) обязательно привлечение оценщика для оценки стоимости неденежных вкладов независимо от их размера (реального или номинального).

Безымянная страница
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги
для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
-
Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
-
Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
-
Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
-
Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
-
Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
-
Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
-
Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
-
Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
-
Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
-
Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
-
Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
-
Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
-
Региональное финансовое право: Монография
-
Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
-
Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
-
Налоговое право: Курс лекций


Copyright 2018. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!