Бухгалтерия в вопросах и ответах!
Определение номинальной стоимости доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью при его учреждении

Первоначально учредители определяют два значения:
- сумму активов, которая необходима им для начала хозяйственной деятельности (10 млн руб.);
- распределяют доли в уставном капитале.
Размер уставного капитала принимается за 100%, и в нем в процентах определяется доля каждого участника. Учредители договорились, что одному из них принадлежит доля в размере 60%, а другому - 40%. Объем корпоративных прав участников (количество голосов на общем собрании, причитающаяся участнику часть прибыли, размер ликвидационной квоты и т.п.) определяет размер доли, выраженной в процентах (возможно в натуральных дробях).
Затем определяется цена, по которой учредители будут оплачивать свои доли. Это делается следующим образом: зафиксированная сумма активов делится на размер доли каждого участника, выраженный в процентах или натуральных дробях. В нашем примере 10 млн руб. / 0,6 = 6 млн руб. и 10 млн руб. / 0,4 = 4 млн руб. Участник "А" должен оплатить долю в размере 60% имуществом на сумму 6 млн руб., а участник "Б" должен оплатить свою долю в размере 40% имуществом на 4 млн руб.
Учредители договорились, что они оплатят свои доли неденежными средствами и при этом не хотят привлекать независимого оценщика для оценки имущества, которым происходит оплата уставного капитала ООО <1>.
--------------------------------
<1> События, описываемые в данном примере, происходили до внесения дополнений в ГК РФ.

Закон содержит норму, согласно которой обязанность привлечения оценщика для оценки неденежных средств, передаваемых в оплату доли, связывается не с фактической суммой таких средств, а с номинальной стоимостью оплачиваемой доли. "Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным законом. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не могут превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком" (п. 2 ст. 15 Закона об ООО).
Только после этого учредители определяют, какой условный реквизит присвоить долям, т.е. их номинал. В нашем примере они могут присвоить всему уставному капиталу любой условный показатель в интервале от 10 тыс. руб. (минимальное значение, определенное законом) и до 10 млн руб. (номинальный уставный капитал не может быть больше суммы полученных активов). При этом они руководствуются следующими соображениями. Необходимо, чтобы номинальный размер уставного капитала был меньше 25 тыс. руб., тогда не потребуется привлечение оценщика при оплате долей неденежными средствами.
Учредители определяют номинальный размер уставного капитала в 24 тыс. руб. Соответственно, доля первого учредителя с ценой размещения 6 млн руб. имеет условную номинальную стоимость в размере 14,4 тыс. руб., а доля второго учредителя с ценой размещения 4 млн руб. имеет условную номинальную стоимость в размере 9,6 тыс. руб. Очевидно, что номинальная, т.е. условная, стоимость доли не имеет никакого отношения к сумме активов, которыми она оплачивается.
Целесообразно заявить номинальный размер уставного капитала поменьше, так как с этой субъективной величиной потом будут сопоставляться стоимость чистых активов общества. Заявляя номинальный, т.е. условный, капитал в минимальном размере, общество обеспечивает максимальный коридор возможного снижения чистых активов. Мотивы, по которым определяется номинальный размер уставного капитала, не имеют никакого отношения ни к сумме вкладов участников в имущество общество, ни к соотношению их корпоративных прав.
Номинальная стоимость - это условный реквизит, который не имеет экономического смысла. Он не влияет на сумму привлекаемых обществом инвестиций (сумму вкладов в имущество общества). Сумма вкладов учредителей в имущество общества зависит не от номинала их долей, а от цены их размещения (фактической цены, по которой доля продается обществом ее первому владельцу). Цена размещения доли может совпасть с ее номинальной стоимостью, но это случайное совпадение. Этот реквизит доли не влияет на корпоративные права участников.
Кейс. Определение номинальной стоимости доли при учреждении общества. Учредители общества при его создании определили потребность в активах в размере 10 млн руб. Уставный капитал общества состоит из 10 долей размером по 10%, всего 100%. Цена размещения одной доли - 1 млн руб. Учредителей интересуют два основных обстоятельства: какую по размеру долю приобретет каждый из них, это определяет объем их корпоративных прав, и сколько придется заплатить за приобретаемую долю.
Однако закон требует установить номинальную стоимость доли. В рассматриваемом примере долям в уставном капитале ООО можно присвоит любой условный показатель от 1 тыс. руб. до 1 млн руб. При показателе в 1 тыс. руб. у общества будет минимальный номинальный уставный капитал, допускаемый законодательством, а при показателе в 1 млн руб. будет максимально возможный при данных инвестициях. В этом интервале можно выбрать любой номинал, его выбор не имеет никакого экономического обоснования, это абсолютно субъективная величина. Номинал, присвоенный доле, не влияет на цену ее размещения (она остается неизменной в 1 млн руб.) и совокупную стоимость активов (имущества), полученных обществом от его учредителей (определенная учредителями сумма в 10 млн руб.). Этот реквизит не влияет на объем корпоративных прав участников общества, который зависит от размера доли, находящейся в распоряжении участника общества, независимо от ее номинала (табл. 25).
Безымянная страница
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги
для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
-
Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
-
Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
-
Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
-
Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
-
Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
-
Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
-
Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
-
Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
-
Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
-
Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
-
Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
-
Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
-
Региональное финансовое право: Монография
-
Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
-
Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
-
Налоговое право: Курс лекций


Copyright 2018. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!