Пособие по налогу на имущество организаций 2017 год.
14.1. ФОРМЫ РЕОРГАНИЗАЦИИ: СЛИЯНИЕ,
ПРИСОЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ, ВЫДЕЛЕНИЕ,
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. ПРАВОПРЕЕМСТВО
Реорганизация представляет собой смену организационной структуры предприятий. И возможна она только в отношении юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация проводится по решению участников (учредителей) или уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В отдельных случаях она может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ).
Существует пять форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Форма реорганизации Суть Примечание
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ) Из нескольких организаций (А, Б) образуется одна новая организация (В) А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее - Закон N 129-ФЗ)
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ) Одна организация (А) присоединяется к другой организации (Б) А + Б = Б, при этом А прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) Одна организация (А) делится на несколько организаций (А1, А2, А3) А / 3 = А1, А2, А3, при этом А прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ) Из одной организации (А) выделяется другая организация (А1) А - А1 = А и А1, при этом деятельность А не прекращается (п. 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ) Организация одного вида (например, ООО) преобразуется в организацию другого вида (например, АО), т.е. меняет организационно-правовую форму ООО -> АО, при этом ООО прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
По общему правилу реорганизация считается завершенной с того момента, когда была зарегистрирована вновь возникшая организация (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1 - 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).
Однако в случае присоединения одной организации к другой последняя считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).
Например, организация "Бета" присоединяется к организации "Альфа". Организация "Альфа" считается реорганизованной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации "Бета".
Из приведенной выше таблицы видно, что при реорганизации (кроме выделения) прекращают существовать одно или несколько юридических лиц. При этом их права и обязанности, в том числе по уплате налогов, переходят к организациям-правопреемникам (ст. 50 НК РФ).
Правопреемниками в зависимости от формы реорганизации признаются (п. п. 4 - 6, 9 ст. 50 НК РФ):
Форма реорганизации Правопреемник
Слияние Организация, возникшая в результате такого слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ)
Присоединение Организация, присоединившая к себе другую организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ)
Разделение Организации, возникшие в результате такого разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ)
Выделение Правопреемника нет (п. 8 ст. 50 НК РФ) <*>
Преобразование Вновь возникшая организация (п. 9 ст. 50 НК РФ)
--------------------------------
<*> Если в результате выделения реорганизуемое юридическое лицо не может исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов) и реорганизация была на это направлена, то по решению суда обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) такого налогоплательщика может быть возложена солидарно на выделившихся лиц (п. 8 ст. 50 НК РФ, п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Правопреемство возникает и в части обязанностей по налогу на имущество (уплата налога, представление отчетности), поскольку именно правопреемники получают право собственности на имущество реорганизованной организации (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).
ПРИСОЕДИНЕНИЕ, РАЗДЕЛЕНИЕ, ВЫДЕЛЕНИЕ,
ПРЕОБРАЗОВАНИЕ. ПРАВОПРЕЕМСТВО
Реорганизация представляет собой смену организационной структуры предприятий. И возможна она только в отношении юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Реорганизация проводится по решению участников (учредителей) или уполномоченного органа юридического лица (п. 1 ст. 57 ГК РФ). В отдельных случаях она может осуществляться по решению уполномоченных государственных органов или суда (п. 2 ст. 57 ГК РФ).
Существует пять форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ).
Форма реорганизации Суть Примечание
Слияние (п. 1 ст. 58 ГК РФ) Из нескольких организаций (А, Б) образуется одна новая организация (В) А + Б = В, при этом А и Б прекращают свою деятельность (п. 2 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, далее - Закон N 129-ФЗ)
Присоединение (п. 2 ст. 58 ГК РФ) Одна организация (А) присоединяется к другой организации (Б) А + Б = Б, при этом А прекращает свою деятельность (п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Разделение (п. 3 ст. 58 ГК РФ) Одна организация (А) делится на несколько организаций (А1, А2, А3) А / 3 = А1, А2, А3, при этом А прекращает свою деятельность (п. 3 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Выделение (п. 4 ст. 58 ГК РФ) Из одной организации (А) выделяется другая организация (А1) А - А1 = А и А1, при этом деятельность А не прекращается (п. 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
Преобразование (п. 5 ст. 58 ГК РФ) Организация одного вида (например, ООО) преобразуется в организацию другого вида (например, АО), т.е. меняет организационно-правовую форму ООО -> АО, при этом ООО прекращает свою деятельность (п. 1 ст. 16 Закона N 129-ФЗ)
По общему правилу реорганизация считается завершенной с того момента, когда была зарегистрирована вновь возникшая организация (абз. 1 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. п. 1 - 4 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).
Однако в случае присоединения одной организации к другой последняя считается реорганизованной с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (абз. 2 п. 4 ст. 57 ГК РФ, п. 5 ст. 16 Закона N 129-ФЗ).
Например, организация "Бета" присоединяется к организации "Альфа". Организация "Альфа" считается реорганизованной с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности организации "Бета".
Из приведенной выше таблицы видно, что при реорганизации (кроме выделения) прекращают существовать одно или несколько юридических лиц. При этом их права и обязанности, в том числе по уплате налогов, переходят к организациям-правопреемникам (ст. 50 НК РФ).
Правопреемниками в зависимости от формы реорганизации признаются (п. п. 4 - 6, 9 ст. 50 НК РФ):
Форма реорганизации Правопреемник
Слияние Организация, возникшая в результате такого слияния (п. 4 ст. 50 НК РФ)
Присоединение Организация, присоединившая к себе другую организацию (п. 5 ст. 50 НК РФ)
Разделение Организации, возникшие в результате такого разделения (п. 6 ст. 50 НК РФ)
Выделение Правопреемника нет (п. 8 ст. 50 НК РФ) <*>
Преобразование Вновь возникшая организация (п. 9 ст. 50 НК РФ)
--------------------------------
<*> Если в результате выделения реорганизуемое юридическое лицо не может исполнить в полном объеме обязанности по уплате налогов (пеней, штрафов) и реорганизация была на это направлена, то по решению суда обязанность по уплате налогов (пеней, штрафов) такого налогоплательщика может быть возложена солидарно на выделившихся лиц (п. 8 ст. 50 НК РФ, п. 4 ст. 58 ГК РФ).
Правопреемство возникает и в части обязанностей по налогу на имущество (уплата налога, представление отчетности), поскольку именно правопреемники получают право собственности на имущество реорганизованной организации (абз. 3 п. 2 ст. 218 ГК РФ).
Другие статьи и литература
- Цифровые активы: правовой анализ: монография
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций
- Финансовые вопросы 2021
- Инвестирование: способы, риски, субъекты: монография
- Комментарий к ФЗ О рынке ценных бумаг
- До минор: реквием для миноритариев в мажорной тональности
- Вопрос - ответ 2020
- Частное банковское право: учебник
- Налоги для физических лиц и индивидуальных предпринимателей: возможности снижения
- Постатейный комментарий к Федеральному закону от 22.05.2003 N 54-ФЗ "О применении контрольно-кассовой техники при осуществлении расчетов в Российской Федерации
- Правовое регулирование налогообложения контролируемых иностранных компаний: опыт зарубежных стран и России
- Гражданский кодекс Российской Федерации. Финансовые сделки. Постатейный комментарий к главам 42 - 46 и 47.1
- Патентная система налогообложения: в помощь предпринимателю
- Налоговое резидентство физических лиц: критерии и условия
- Ответственность за нарушение налогового законодательства: виды, основания и условия применения
- Адвокат и защита им прав и законных интересов участников рынка ценных бумаг: Монография
- Открытые и закрытые корпорации. Особенности оборота долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью: правовой и экономический аспекты
- Взыскание долгов: от профилактики до принуждения
- Налогообложение объектов недвижимости в России и за рубежом
- Комментарий к Федеральному закону от 6 декабря 2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"
- Налоговые споры. Особенности рассмотрения в судах общей юрисдикции: Научно-практическое пособие
- Региональное финансовое право: Монография
- Крестьянские (фермерские) хозяйства: создание, деятельность, налогообложение
- Финансовая поддержка семьи: материнский капитал
- Налоговое право: Курс лекций