Бухгалтерия в вопросах и ответах!
налог на прибыль в 2017 году
Пособие по налогу на прибыль организаций 2017 год.
15.1.2.2. КОНВЕРТАЦИЯ (ОБМЕН) АКЦИЙ
(ДОЛЕЙ, ПАЕВ) ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ
ДЛЯ ЦЕЛЕЙ НАЛОГООБЛОЖЕНИЯ ПРИБЫЛИ

В целях налогообложения при реорганизации у учредителей (участников) не образуется прибыли (убытка) (п. 3 ст. 277 НК РФ).
Поэтому если в результате реорганизации в форме преобразования ООО в АО вы получаете акции, то дохода для целей налогообложения прибыли у вас не возникает.
В результате процедуры реорганизации происходит конвертация (обмен) акций (долей, паев) реорганизованной организации в акции (доли, паи) вновь созданной организации.
Поэтому в налоговом учете необходимо отразить стоимость акций (долей, паев) вновь создаваемых организаций.
Порядок определения стоимости конвертируемых акций установлен п. п. 4 - 6 ст. 277 НК РФ. Данный порядок применяется также к оценке стоимости долей (паев), полученных в результате обмена. При этом применять порядок расчета стоимости акций (долей, паев), отличающийся от установленного Налоговым кодексом РФ, вы не вправе (см., например, Письмо Минфина России от 18.03.2011 N 03-03-06/1/149).
Для описания порядка расчета стоимости акций мы будем использовать следующие термины:
- прежняя организация - организация, находящаяся в процессе реорганизации;
- новая организация - вновь созданная организация;
- реорганизованная организация - организация после завершения процедуры реорганизации.
Стоимость полученных акций определяется по-разному в зависимости от формы реорганизации.
Для слияния, преобразования и присоединения установлен следующий порядок (п. 4 ст. 277 НК РФ):
- слияние и преобразование: стоимость акций новой организации равна стоимости акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации акционер определяет по данным налогового учета на дату регистрации новой организации.

Например, организация "Альфа" и организация "Бета" реорганизованы в форме слияния в организацию "Дельта". До процедуры реорганизации акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер имеет акции организации "Дельта" также в сумме 5000 руб. независимо от фактической номинальной стоимости полученных акций (дополнительно см. Письмо ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466).
Если речь идет о преобразовании (например, АО "Альфа" после реорганизации становится ООО "Альфа"), то в рассматриваемом примере акционер вместо акций АО "Альфа" на сумму 5000 руб. получит доли в ООО "Альфа" на сумму 5000 руб.;

- присоединение: стоимость акций организации, к которой осуществлено присоединение, равна стоимости акций организации, которая присоединилась. При этом стоимость акций присоединившейся организации акционер определяет по данным налогового учета на дату внесения записи о прекращении ее деятельности.

Например, организация "Альфа" реорганизована путем присоединения к организации "Бета". Акционер владел акциями организации "Альфа" в сумме 5000 руб. После завершения процедуры реорганизации акционер владеет акциями организации "Бета" в сумме 5000 руб.

Порядок определения стоимости акций при реорганизации в форме выделения или разделения установлен п. 5 ст. 277 НК РФ.
В соответствии с указанной нормой совокупная стоимость полученных акционером акций новой и реорганизованной организаций равна стоимости принадлежащих ему акций прежней организации. При этом стоимость акций прежней организации определяется по данным налогового учета акционера.

Например, до процесса реорганизации в форме выделения или разделения вы владели акциями стоимостью 5000 руб. После завершения процесса реорганизации совокупная стоимость всех акций новой и реорганизованной организаций у вас также должна составлять 5000 руб.

Отметим, что положение о неизменности стоимости принадлежащих акционеру акций не содержит исключений (п. 5 ст. 277 НК РФ). Значит, оно применяется и в том случае, если в результате реорганизации акции новых обществ будут распределены непропорционально. Так, по вопросу реорганизации в форме разделения Минфин России дает аналогичные по сути разъяснения (Письмо от 12.05.2012 N 03-03-06/1/241).
Для того чтобы определить стоимость акций новой и реорганизованной организаций, вам необходимо произвести следующие действия.
1. Определить стоимость чистых активов новой и прежней организаций.
Эту стоимость вы можете узнать из передаточного акта на дату его утверждения акционерами.

О порядке определения размера чистых активов акционерным обществом см. в Путеводителе по корпоративным процедурам.

Информацию о стоимости чистых активов организаций вы можете получить из журнала "Вестник государственной регистрации" либо в реорганизуемой организации (п. 6 ст. 277 НК РФ).
2. Рассчитать стоимость акций новой организации по формуле:

САН = САП x АН / АП,

где САН - стоимость акций новой организации;
САП - стоимость акций прежней организации;
АН - стоимость чистых активов новой организации;
АП - стоимость чистых активов прежней организации.
3. Рассчитать стоимость акций реорганизованной организации по формуле:

САР = САП - САН,

где САР - стоимость акций реорганизованной организации;
САП - стоимость акций прежней организации;
САН - стоимость акций новой организации.
Аналогичный порядок расчета стоимости акций реорганизуемой и вновь созданной организаций рассмотрен в Приложении 2 к Письму ФНС России от 02.05.2006 N ГВ-6-02/466.

ПРИМЕР
расчета стоимости акций, полученных акционером при реорганизации в форме выделения

Ситуация

Организация "Альфа" является акционером организации "Бета" и владеет акциями на сумму 50 000 руб.
Из организации "Бета" (реорганизованная организация) выделилась организация "Дельта" (новая организация).
Стоимость чистых активов организации "Бета" до реорганизации составляла 70 000 руб., а чистые активы организации "Дельта" составляют 25 000 руб.

Решение

Налоговая стоимость акций организации "Дельта" составляет 17 857 руб. (50 000 руб. x 25 000 руб. / 70 000 руб.).
Налоговая стоимость акций организации "Бета" после реорганизации составляет 32 143 руб. (50 000 руб. - 17 857 руб.).
Таким образом, совокупная стоимость акций организации "Альфа" после реорганизации составляет 50 000 руб., из которых:
- 17 857 руб. - стоимость акций новой организации "Дельта";
- 32 143 руб. - стоимость акций реорганизованной организации "Бета".

Если стоимость чистых активов новой организации окажется отрицательной, то для расчета стоимости ее акций вам необходимо произвести вышеуказанные действия, используя величину уставного капитала организации вместо величины чистых активов (абз. 8 п. 5 ст. 277 НК РФ). Иными словами, за основу для расчета вы берете отношение уставного капитала новой организации к уставному капиталу прежней организации. Величину уставного капитала прежней организации вы берете на последнюю отчетную дату, которая предшествует реорганизации.
Иногда в процессе реорганизации в форме выделения прежняя организация приобретает акции новой организации. В таком случае стоимость акций новой организации равна стоимости ее чистых активов, которая определяется на дату государственной регистрации новой организации (абз. 7 п. 5 ст. 277 НК РФ).

Например, из организации "Альфа" выделилась организация "Бета", у которой стоимость чистых активов составляет 25 000 руб. При приобретении организацией "Альфа" акций организации "Бета" их стоимость равна 25 000 руб.

Безымянная страница
НДФЛ в 2017 году
Налог на доходы физических лиц (НДФЛ) на 2017 год.
Как уплатить НДФЛ и сдать отчетность.
Rambler's Top100
Безымянная страница
Бухгалтерский учет отдельных операций

- Учет торговых операций
- Учет посреднических операций
- Учет товарообменных (бартерных) операций
- Учет при возврате, замене, гарантийном ремонте товаров
- Учет внешнеэкономических операций
- Учет операций, связанных с валютой, изменениями курсов валют
- Учет операций с ценными бумагами
- Учет при взаимозачетах, уступке прав и переводе долга
- Учет операций, связанных с арендой и лизингом
- Учет операций по доверительному управлению и совместной деятельности
- Учет по строительству и ремонту
- Учет в жилищно-коммунальном хозяйстве
- Учет при создании, реорганизации и ликвидации предприятий
- Списание кредиторской и дебиторской задолженности
- Исправление ошибок в отчетности
- Учет операций, связанных с использованием давальческого сырья
- Учет операций, связанных со страхованием
- Учет операций, связанных с займами и кредитами
Налоги и сборы:

Налог на добавленную стоимость (НДС)
Общие вопросы-  страница 1, страница 2, страница 3
Освобождение от исполнения обязанностей налогоплательщика
Счета-фактуры
НДС при экспорте
НДС по товарам, ввезенным на территорию РФ

Акцизы
Налог на прибыль организаций страница 1, страница 2, страница 3, страница 4, страница 5

Налог на доходы физических лиц (НДФЛ), подоходный налог
Общие вопросы
Налоговые вычеты
Налогообложение предпринимательской деятельности
Налогообложение доходов от продажи, сдачи в аренду имущества
Налогообложение доходов нерезидентов, доходов за пределами РФ

Единый социальный налог (ЕСН)
Страховые взносы по обязательному пенсионному страхованию
Страховые взносы в фонд социального страхования
Налог на имущество организаций
Налог на имущество физических лиц
Транспортный налог
Упрощенная система налогообложения (УСН)
Единый налог на вмененный доход для отдельных видов деятельности (ЕНВД)
Единый сельскохозяйственный налог (ЕСХН)
Налогообложение при выполнении соглашений о разделе продукции
Государственная пошлина
Земельный налог
Налог на добычу полезных ископаемых (НДПИ)
Налог на наследование или дарение
Водный налог
Сборы за пользование объектами животного мира
Плата за загрязнение окружающей природной среды
Налог на игорный бизнес

Налоговая отчетность
Порядок перечисления сумм налогов и сборов в бюджет
Взыскание налогов, сборов и пеней
Отсрочки, рассрочки, налоговые кредиты, реструктуризация задолженности
Пеня и другие способы обеспечения исполнения налоговых обязательств
Зачет и возврат излишне уплаченных сумм налогов
Учет налогоплательщиков
Налоговый контроль, налоговые проверки
Ответственность за нарушения налоговой дисциплины
код банеров
Copyright 2017. Бухгалтерия в вопросах и ответах. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!